Liaoning HENGXIN Law Firm
Sobre
Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd.
Exención de la oferta
Dictamen jurídico
Liaoning HENGXIN Law Firm
Junio de 2002
Catálogo
Información básica sobre esta adquisición… 3 2. La calificación del solicitante exento de la oferta… 3. Fundamento jurídico de la exención del comprador de la oferta… 4. The Acquisition has been performed and the approval procedures need to be performed… 4. Si existe o puede haber obstáculos jurídicos a la adquisición… Divulgación de información sobre esta adquisición 5 7. Si el comprador ha cometido alguna violación de los valores en el curso de esta adquisición… 5 VIII. Observaciones finales 6.
Liaoning HENGXIN Law Firm
Heng Xin Law Office
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Liaoning HENGXIN Law Firm
Legal Opinion on Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd. From issuing offer
HENGXIN (2022) – Zheng – dlf220338 – 4 to: Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd.
Liaoning HENGXIN law firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrustment of Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the buyer” and “state owned Capital Operation Company”), Actuando como adquirente y transfiriendo gratuitamente el 100% de las acciones de Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Dalian Equipment Investment”) en poder de la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular Municipal de Dalian (en lo sucesivo denominada “Dalian State Asset Management Commission”), Asesor jurídico especial que posee indirectamente 120,88 millones de acciones (62,18% del capital social total de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) \ \ De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de adquisición”), las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 16 – el informe sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas no. 16”). De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, se emitirá una opinión jurídica sobre las cuestiones pertinentes relativas a la exención de la oferta de adquisición por parte de una empresa operadora de Bienes de propiedad estatal.
En relación con esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. The Lawyer of the exchange expresses Legal Opinions Based on the facts that have occurred or existed before the date of this legal opinion and the relevant provisions of current Chinese laws, Regulations and Regulatory documents, and that such opinions are based on the understanding of the Lawyer of the Exchange on the relevant Facts and the understanding of relevant laws;
2. The exchange and Lawyers signed on this legal opinion have strictly performed legal duties, followed the Principles of diligence and diligence and honesty and credibility, Verified the relevant matters of this acquisition, and no false, misleading statements and Major omissions exist in the legal opinion;
3. In order to issue this legal Opinion, The Lawyer of the Institute examined the original, copy or copy of the documents and Information provided by the relevant Party for this Acquisition related to the issue of this legal opinion in accordance with the Business Standards recognized by the Lawyer Industry, heard the Statement and Explanation of the relevant Party on the relevant Facts, and conducted the necessary Verification and Verification of the relevant ISS Todos los documentos e información jurídicos (incluidos, entre otros, los escritos originales, las copias o los testimonios orales, etc.) proporcionados a los abogados de la bolsa para la emisión de la presente opinión jurídica serán completos, auténticos y válidos, y todos los hechos se revelarán a los abogados de la bolsa sin ocultación, omisión, falsedad o engaños. Las copias o fotocopias de los documentos y materiales proporcionados por el solicitante son idénticas al original o al original, y la firma y el sello de esos documentos y materiales son auténticos, y el firmante de esos documentos está debidamente autorizado y firmado efectivamente;
4. The Lawyer of the exchange is based on the Laws and Regulations applicable at the time of a certain matter to determine whether the matter is legal and effective, and to issue this legal opinion related to the issue of this legal Opinion, which is difficult to carry out a comprehensive Verification or cannot be supported by independent evidence due to objective restrictions, The Lawyer of the exchange relys on the certificate documents issued by the relevant Government Departments
5. The Lawyers of the exchange only expressed their views on Legal Issues relating to whether this Acquisition is in conformity with the issue of Exemption from Making offers, but not on Professional matters such as Accounting and Auditing. Las referencias a determinados datos y conclusiones de los informes de auditoría y las notas profesionales pertinentes en la presente opinión jurídica no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no están debidamente cualificadas para verificar y evaluar el contenido de esos documentos;
6. The Lawyer agrees to take this legal Opinion as one of the necessary Documents for this acquisition, Report or disclose with other materials, and is willing to bear Relevant legal responsibilities;
7. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente a los efectos de la presente adquisición y no se utilizará para ningún otro fin.
Sobre la base de lo que antecede, los abogados de la bolsa emiten esta opinión jurídica sobre la conformidad de la adquisición con la exención de la oferta de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Texto
Información básica sobre esta adquisición
Después de la inspección, antes de la transferencia gratuita, el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa es Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. Y el controlador real es Dalian Sasac. Después de esta transferencia gratuita, la compañía de Operaciones de propiedad estatal a ñadió un nuevo accionista controlador indirecto de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
II. Calificaciones de los solicitantes exentos de la oferta
Información básica sobre las empresas de propiedad estatal
Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd. Unified social credit 91210200ma7g7lhlxw
Código
Zhang Wei, legal representative of enterprise type Limited Liability Company (state owned ownership)
Capital social: 50 millones de yuan
Dirección registrada edificio de innovación de propiedad estatal, 6a Lianhe Road, Shahekou District, Dalian, Liaoning
Fecha de establecimiento 24 de diciembre de 2021
Ámbito de actividad general: gestión de las operaciones de capital de propiedad estatal (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la ley con la licencia comercial)
Período de funcionamiento 24 de diciembre de 2021 a largo plazo
Nombre del accionista: Dalian Municipal People ‘s Government State – owned Assets Supervision and Administration Commission holds 100% Equity of State – owned Operating Company
Ii) no existe ninguna prohibición de adquisición de empresas cotizadas por empresas estatales
De conformidad con el compromiso de la empresa operadora de bienes de propiedad estatal y a través de la consulta de los abogados de la bolsa en el sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales, el sitio web de la Plataforma de investigación de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión reguladora de valores de China”) sobre los registros de deshonestidad del mercado de valores y futuros, el sitio web de skyeye Check, el sitio web de China Credit China, el sitio web de documentos judiciales de China, el sitio web de divulgación de información sobre la ejecución de China y el sitio web de Las empresas estatales de explotación no pueden adquirir empresas que cotizan en bolsa en las siguientes circunstancias, como se estipula en el artículo 6 de las medidas de adquisición:
1. Asumir una gran cantidad de obligaciones, que no se liquidan al vencimiento y que se mantienen en un Estado continuo;
2. En los últimos tres años se han cometido violaciones graves o se sospecha que se han cometido violaciones graves;
3. En los últimos tres años se han cometido graves faltas de confianza en el mercado de valores;
4. Other circumstances that are not allowed to acquire listed companies as stipulated by Laws, Administrative Regulations and Regulations and as determined by c
En opinión del abogado de la bolsa, la sociedad de gestión de activos de propiedad estatal es una sociedad de responsabilidad limitada de propiedad estatal legalmente aprobada y que existe efectivamente. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la sociedad de gestión de activos de propiedad estatal no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, reglamentos o los Estatutos de la sociedad actualmente aplicables, ni ninguna circunstancia que impida la adquisición de la sociedad cotizada de conformidad con el artículo 6 de las medidas de adquisición, por lo que tiene la calificación principal para llevar a cabo la adquisición.
Fundamento jurídico de la exención del comprador de la oferta
De conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 63 de las medidas de gestión de las adquisiciones, los inversores pueden quedar exentos de la oferta si la transferencia, modificación o fusión gratuitas de activos de propiedad estatal se lleva a cabo con la aprobación del Gobierno o del Departamento de gestión de activos de propiedad estatal, lo que da lugar a que las acciones de una sociedad cotizada que posean derechos e intereses representen más del 30% de las acciones emitidas por la sociedad.
According to relevant documents and Materials provided by the buyer and Verified, this Acquisition belongs to the case that the proportion of shares of Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que la adquisición es una situación en la que las acciones de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
Procedimientos de aprobación que se han cumplido y que deben cumplirse en esta adquisición
Procedimientos ya realizados
Dalian Sasac issued the Circular on the transfer of state owned Shares of four Companies, including Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd., to Dalian state owned Capital Management and Operation Co., Ltd. Without Compensation (No. 74 of state owned Property Rights [2022]).
La adquisición es una adquisición de una sociedad cotizada causada por la transferencia gratuita de acciones de una sociedad cotizada de propiedad estatal decidida por la SASAC de Dalian, que se ajusta a la exención de la oferta prevista en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 63 de las medidas de adquisición.
Ii) procedimientos pendientes
Además de los procedimientos jurídicos pertinentes que se han aplicado anteriormente, esta transferencia gratuita no entraña otros procedimientos de autorización y aprobación que aún no se han aplicado.
Todas las partes involucradas en la adquisición deben cumplir sus obligaciones de divulgación de información de acuerdo con la Ley de valores, las medidas de adquisición y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los documentos normativos.
Si existe o puede haber obstáculos jurídicos a la adquisición
A través de la verificación de los abogados de la bolsa, para llevar a cabo esta transferencia gratuita, la compañía de Operaciones de propiedad estatal ha cumplido con los procedimientos internos; La transferencia no remunerada no perjudica los intereses del Estado, los colectivos u otros terceros, la transferencia no remunerada de la propiedad de las acciones es clara, no hay promesas, congelación judicial y otras restricciones legales a la transferencia.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que, a menos que todas las partes cumplan sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas de adquisición y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los documentos normativos, no habrá obstáculos jurídicos a la adquisición de la empresa estatal de gestión de activos.
Divulgación de información sobre esta adquisición
El 24 de junio de 2022, Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
En la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el adquirente ha preparado el informe de adquisición de conformidad con las medidas de adquisición y los requisitos pertinentes del Código 16.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, todas las partes deben cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con la Ley de valores, las medidas de adquisición y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
7. Si el adquirente ha cometido algún acto ilícito de valores en el curso de esta adquisición
De conformidad con el informe de adquisición y la descripción y el compromiso del comprador, seis meses antes de que se produzcan los cambios en los derechos e intereses, el comprador no podrá comprar ni vender acciones a través de la bolsa de valores. Los directores, supervisores, altos directivos y sus familiares inmediatos del comprador no tienen ninguna otra situación en la que las acciones se negocien a través de la bolsa de valores.
Los abogados de la bolsa sostienen que el comprador y otras partes interesadas no compran ni venden acciones en los seis meses anteriores a la fecha en que se produjo el cambio de los derechos e intereses, y que el comprador no ha violado la Ley de valores, las medidas de adquisición y otras leyes y reglamentos relativos a las operaciones encubiertas En el curso de la adquisición.
Observaciones finales
En resumen, los abogados de la bolsa creen que, a partir de la fecha de emisión de este dictamen jurídico, el comprador tiene la calificación principal para llevar a cabo la adquisición; Las partes interesadas han cumplido los procedimientos legales correspondientes; En caso de que la adquisición se ajuste a lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 63 de las medidas de adquisición, el comprador podrá quedar exento de hacer una oferta de conformidad con la ley. El presente dictamen jurídico se redacta en tres originales.
(no hay texto)
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Fecha
