Código de valores: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) abreviatura de valores: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) lugar de cotización: Shenzhen Stock Exchange Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) informe de compra de activos importantes (proyecto) (
Domicilio de la contraparte
Jiangsu haisida Group Co., Ltd. No. 899, Nanyuan West Road, Huilong Town, Qidong City
Asesor financiero independiente
Junio de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del presente informe y de su resumen, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por la autenticidad, exactitud e integridad del presente informe y de su resumen; Si la transacción ha sido archivada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada sospechosamente, la transferencia de acciones con derechos e intereses en la empresa que cotiza en bolsa se suspenderá hasta que la conclusión de la investigación del caso sea clara.
Ninguna decisión o opinión de las autoridades reguladoras pertinentes sobre esta transacción representa su juicio sustantivo o garantía sobre el valor de las acciones de la empresa o los ingresos de los inversores. Cualquier declaración en contrario es falsa.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa; Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción. Al evaluar las transacciones de la empresa, además del contenido del presente informe y de los documentos pertinentes publicados al mismo tiempo que el presente informe, los inversores también deben considerar seriamente los factores de riesgo revelados en el presente informe. En caso de duda sobre el presente informe y su resumen, el inversor consultará a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Declaración de contraparte
Como contraparte en esta transacción, el Grupo haisida se compromete a proporcionar la siguiente información a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
1. The Company has provided information and documents related to this Transaction (including but not limited to the original written, copy or oral Information, etc.), and the company guarantees that the copy or copy of the document information provided is consistent with the original or original, and that the signature and Seal of such documents are true, and that the signatory of such documents has full civil capacity and has been appropriate and legitimate, Autorizar y firmar efectivamente esos documentos; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información pertinente proporcionada a la bolsa, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada.
2. Durante el período de participación en esta transacción, la empresa revelará oportunamente la información sobre esta transacción a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen, y garantizará la autenticidad, exactitud e integridad de esa información, y garantizará que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
3. The disclosure of information and Application Documents of the company on this Transaction shall not be false Records, misleading statements or material omissions. Si la transacción en cuestión contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes debido a la presunta información proporcionada o divulgada, y ha sido investigada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa no transferirá las acciones (si las hubiere) de la empresa que tengan derechos e intereses en Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) La empresa está dispuesta a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente y asumirá la responsabilidad de la indemnización de conformidad con la ley.
4. Esta carta de compromiso es la verdadera intención de la empresa y es jurídicamente vinculante para la empresa. La empresa aceptará voluntariamente la supervisión de las autoridades reguladoras, el público en general y los inversores, adoptará activamente medidas legales para cumplir este compromiso y asumirá responsabilidades jurídicas individuales y solidarias de conformidad con la ley.
Consejos sobre cuestiones importantes
La Abreviatura utilizada en esta parte tiene el mismo significado que la abreviatura definida en la “interpretación” del presente informe. En particular, se recuerda a los inversores que lean detenidamente el texto completo del presente informe y presten especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Sinopsis del plan de negociación (ⅰ)
Con el fin de mejorar la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa y realizar la transformación estratégica y la mejora del negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa a nuevos materiales e industrias energéticas, las empresas que cotizan en bolsa tienen la intención de comprar 797883% de las acciones de haisida Power Supply en poder de haisida Group Mediante el pago de efectivo, y una vez concluida la transferencia de acciones, las empresas que cotizan en bolsa tienen derecho a aumentar el capital de haisida Power Supply en un máximo de 800 millones de yuan. Se utiliza en la fuente de alimentación haisida “2 GWh de alta energía específica de alta seguridad batería de iones de litio y proyecto de sistema de alimentación de fase II”, “12 GWh de batería de iones de litio cuadrado de fase I (producción anual 6 GWh)” dos proyectos de inversión.
Después de la transferencia de acciones, la empresa que cotiza en bolsa poseerá 797883% de las acciones de haisida Power Supply. Después de la transferencia de acciones y la futura ampliación de capital de 800 millones de yuan, la empresa que cotiza en bolsa poseerá 870392% de las acciones de haisida Power Supply. Contraparte
La contraparte de esta transferencia de acciones es el Grupo haisida. Iii) objeto de la transacción
El activo subyacente de la transferencia de acciones es el 797883% de las acciones del Grupo haisida en haisida Power Supply. Precio de transacción y método de pago
1. Precio de transacción
En esta transacción, haisida Power 797883% Equity Transfer consideration for 1140973 million Yuan.
Después de la transferencia de acciones, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a utilizar la misma valoración final de la transferencia de acciones como valoración previa a la inversión, y el aumento de capital de la empresa objetivo no excederá de 80.000000 Yuan RMB, que se utilizará para la inversión en dos proyectos de la fuente de energía haisida, a saber, el proyecto de la segunda fase de la batería de iones de litio y el sistema de energía de alta seguridad con una producción anual de 2 GWh y el proyecto de la primera fase de la batería cuadrada de iones de litio con una producción anual de 12 GWh (con una producción anual de 6 GWh).
2. Método de pago de la transferencia de acciones
De conformidad con el Acuerdo de adquisición y su acuerdo complementario, el pago de la transferencia de acciones se efectuará de la siguiente manera:
En un plazo de diez días laborables a partir de la conclusión de las condiciones previas mencionadas en el párrafo 3.1 del Acuerdo de adquisición, el adquirente pagará al cedente una primera transferencia de 20.000 millones de yuan. Las Partes convienen además en que, antes de la firma del Acuerdo, el adquirente ha pagado al cedente 20 millones de yuan en concepto de intereses, que se convierten en parte de la primera fase de la transferencia, y el adquirente debe pagar al cedente 18 millones de yuan.
En un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones previas mencionadas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición, el adquirente pagará al cedente una segunda transferencia de 610743.000 Yuan.
A más tardar el 31 de diciembre de 2022, a condición de que se cumplan las condiciones estipuladas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición y se haya pagado el segundo pago de la transferencia, el adquirente pagará al cedente el tercer pago de la transferencia, que asciende a 230568 millones de yuan.
A condición de que se cumplan las condiciones estipuladas en el párrafo 3.2 del Acuerdo de adquisición y se haya pagado el segundo pago de la transferencia, el comprador pagará al cedente el cuarto pago de la transferencia, que asciende a 99.662 millones de yuan, antes del 30 de junio de 2023. V) fuentes de financiación
Las fuentes de financiación de esta transacción son los fondos autofinanciados de la empresa (incluidos, entre otros, los fondos propios de las empresas que cotizan en bolsa, los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones y los fondos recaudados mediante otras leyes y reglamentos) y los fondos de préstamos bancarios.
Al mismo tiempo, la empresa está planificando la oferta privada, antes de recaudar fondos en su lugar, la empresa tiene la intención de autorecaudar fondos, préstamos bancarios y otros medios para completar la entrega, y después de recaudar fondos en su lugar para reemplazar. Vi) establecimiento de compromisos de rendimiento
La contraparte de la transacción no pertenece a la parte vinculada de la empresa que cotiza en bolsa, y la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a aumentar el capital de la empresa objetivo no más de 800 millones de yuan después de la transferencia de acciones de la transacción. La empresa que cotiza en bolsa no ha establecido un acuerdo de compromiso de rendimiento para la contraparte de la transacción con el fin de promover el Acuerdo de integración estratégica.
Evaluación y valoración de los activos subyacentes
El precio de transacción de la transferencia de acciones no se basará en el informe de evaluación, y el precio de compra se determinará mediante consultas con el Grupo haisida de la contraparte sobre la base de la situación financiera, los activos netos, la posición en el mercado, la marca, la tecnología, el valor del canal y otros Factores de la empresa destinataria, teniendo en cuenta de manera integral y haciendo referencia al valor de evaluación de la Organización de evaluación.
Según la evaluación de la Organización de evaluación, en la fecha de referencia de la evaluación, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa destinataria obtenidos mediante el método de los ingresos es de 1.770000 Yuan, y el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de la empresa destinataria obtenidos mediante el Método de la base de activos es de 1.294026.300 Yuan.
Sobre la base de la evaluación anterior, las Partes determinaron que la valoración del 100% de las acciones de la empresa destinataria era de 1.630 millones de yuan. Al mismo tiempo, dado que la Junta General de accionistas de la empresa destinataria ha aprobado una resolución por la que se distribuye un beneficio de 200 millones de yuan a los accionistas, la valoración del 100% de las acciones de la empresa destinataria se reduce en consecuencia a 1.433 millones de yuan (“valoración final”). Por consiguiente, el precio de transferencia de las acciones objetivo es de 1.430 millones de yuan. × 797883% = 1.140973 millones de yuan. Esta transacción no constituye una transacción relacionada
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, las normas contables para las empresas, las normas de cotización en bolsa, etc., la contraparte en esta transacción no pertenece a las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa. Por consiguiente, esta transacción no constituye una transacción conexa. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
La transacción incluye la transferencia de acciones y la posterior ampliación de capital, en la que el precio de transferencia del 797883% de las acciones de la empresa destinataria es de 114097,3 millones de yuan, el importe de la ampliación de capital de la empresa destinataria después de la adquisición no es superior a 80 millones de yuan, el precio de transferencia de acciones y el importe total de la ampliación de capital no es superior a 194097,3 millones de yuan, la transferencia de acciones y la posterior ampliación de capital son un conjunto de transacciones. De conformidad con el párrafo 4 del artículo 14 de las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, “cuando una empresa que cotiza en bolsa compre o venda continuamente los mismos activos o activos conexos en un plazo de 12 meses, el importe correspondiente se calculará por separado sobre la base de su número acumulado.” Por lo tanto, al calcular si esta transacción constituye una reorganización importante de los activos, el volumen de negocios se calcula en 194097,3 millones de yuan.
Sobre la base de los datos financieros auditados de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias en 2021 y del volumen de Negocios de la transacción en el momento de la firma del presente Acuerdo de transacción, la relación financiera pertinente es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Si la proporción de la empresa objeto del volumen de negocios del proyecto cumple la norma de reorganización de activos para 2021 / 2021 / 2021
El total de activos es de 19409730 29198140 46172891 63,24%.
Cuál es el importe de la entrega más alto
Ingresos de explotación – 1853343648707750 38,05% no
El activo neto es de 19409730 94.931,94 260378,27 74,54%.
Nota: el activo neto pertenece a los datos del patrimonio neto de la empresa matriz.
Por consiguiente, de conformidad con las “medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”, esta transacción cumple las normas para la determinación de la reorganización de los activos materiales. Esta transacción no entra en la lista de reorganización prevista en el artículo 13 de las medidas de reestructuración
Esta transacción es una adquisición en efectivo, antes y después de esta transacción, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa y los controladores reales no han cambiado, esta transacción no dará lugar a cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa, no constituye una reorganización de la cotización. Influencia de la transacción en las empresas que cotizan en bolsa (ⅰ) influencia en las empresas que cotizan en bolsa
La empresa se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción, las ventas y los servicios de nuevos materiales poliméricos y sus compuestos, que se dividen principalmente en el negocio de materiales modificados y el negocio de materiales de TIC. Los productos se pueden aplicar a los materiales de decoración interior y exterior de automóviles, materiales de Comunicación electrónica, materiales aeroespaciales, etc. entre ellos, el campo del automóvil es el mayor campo de aplicación de los productos de la empresa, y el campo de negocio está relativamente concentrado. En los últimos años, la empresa continúa la transformación industrial y la mejora de la exploración y el diseño. En enero de 2021, la empresa introdujo Shenzhen HENGXIN huaye Equity Investment Fund Management Co., Ltd. Como accionista estratégico de la empresa, y firmó el Acuerdo de cooperación estratégica con ella. Basándose en sus recursos industriales en nuevos materiales, nueva energía, semiconductores, dispositivos de comunicación, electrónica de consumo y otros campos, la empresa estableció una profunda relación de cooperación estratégica y promovió el intercambio de recursos, la cooperación técnica y el desarrollo coordinado de la industria. Sobre esta base, la empresa también considera que los nuevos materiales y la nueva energía son la importante dirección estratégica de desarrollo de la empresa, y se propone llevar a cabo la distribución industrial pertinente.
La empresa objetivo ha estado cultivando profundamente la industria de baterías durante casi 30 años, y se especializa en la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de baterías de iones de litio y sus sistemas. Los productos se utilizan principalmente en herramientas eléctricas, electrodomésticos inteligentes, comunicaciones, almacenamiento de energía, transporte ferroviario, aviación y Astronáutica, etc. La empresa objetivo tiene sus propios derechos de propiedad intelectual básicos, abundantes reservas de nuevas tecnologías energéticas y capacidad de I + D continua, y tiene muchos clientes famosos en todo el mundo.
A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa aumentarán la industria de baterías de iones de litio
