Sobre Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Dictámenes jurídicos sobre la reorganización de activos materiales (1)
A: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Shanghai tongli law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) is entrusted by Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) (hereinafter referred to as ” Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) “, “Listed Companies” or “Companies”) to appoint the Xia huijun Lawyer and Zheng jiangwen Lawyer (hereinafter referred to as “The Lawyer of the exchange”) as Special Legal Advisor for the Reorganization of Major assets (hereinafter referred to as “the transaction”), Se han emitido dictámenes jurídicos sobre la reorganización de los activos materiales de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Dictámenes especiales de verificación sobre la compra y venta de acciones por personas informadas de información privilegiada sobre la reorganización de activos materiales (en lo sucesivo denominados “dictámenes especiales de verificación (2)”) (los dictámenes jurídicos mencionados, los dictámenes especiales de verificación (1) y los dictámenes especiales de verificación (2) se denominan colectivamente “dictámenes jurídicos emitidos”). The Lawyers of the Shenzhen Stock Exchange are now issuing this Supplementary legal Opinion on relevant Matters in accordance with the requirements of the request letter on Reorganization of Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Las declaraciones hechas en el dictamen jurídico emitido por la bolsa y sus abogados, as í como las definiciones pertinentes, se aplicarán a este dictamen jurídico complementario. El presente dictamen jurídico complementario constituye un complemento del dictamen jurídico emitido.
I. Pregunta 5: el informe de reestructuración muestra que el 7 de marzo de 2022, Konka Group planea emitir acciones y pagar en efectivo para comprar el 100% de las acciones de haisida Power Supply, mientras que su empresa reveló el 14 de febrero de 2022 el anuncio indicativo de la planificación de la reestructuración y el 10 de marzo el anuncio de la firma del acuerdo marco de reestructuración.
Por favor, su empresa: (1) explique las razones específicas de la terminación de la operación de reestructuración anterior del Grupo Konka, si hay obstáculos sustanciales que afectan a esta transacción aún no se han eliminado; Antes de que Konka revele el anuncio de terminación de la transacción, su empresa revelará el anuncio indicativo de planificación de la reorganización, indicando si la empresa en cuestión ha violado las condiciones vinculantes (en su caso) del acuerdo marco de transferencia de acciones con Konka y, en caso afirmativo, si constituye un obstáculo para la transacción; Indique si el personal pertinente de su empresa tiene conocimiento previo de la información privilegiada del Grupo Konka que se propone poner fin a la reestructuración y, en caso afirmativo, indique si se ha hecho un buen trabajo en la gestión de la confidencialidad. Se invita a los asesores financieros independientes a que examinen todas las cuestiones mencionadas y a los abogados a que formulen observaciones claras sobre las cuestiones mencionadas (2). 2231002 / WZ / CJ / CM / d4
Antes de que Konka revele el anuncio de terminación de la transacción, su empresa revelará el anuncio indicativo de planificación de la reorganización, indicando si la empresa objeto ha violado las condiciones vinculantes (en su caso) del acuerdo marco de transferencia de acciones con Konka, y si, en caso afirmativo, ha constituido un obstáculo para la transacción.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 10 de septiembre de 2021, el Grupo Konka firmó el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo con 33 accionistas de la empresa destinataria (en adelante denominados “los accionistas originales de la empresa destinataria”) entre el Grupo Konka y el Grupo haisida, el Grupo Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) El acuerdo se rescindirá en el momento en que se produzca la situación y no constituirá un incumplimiento del contrato, ni ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento del contrato ni de ninguna responsabilidad civil frente a la otra parte.
Después de la verificación de los abogados de la bolsa, debido a que las dos partes en la transacción de reestructuración anterior no pudieron llegar a un acuerdo sobre la consideración de la transacción en el plazo previsto, la Junta de accionistas o la Comisión de inversiones de los principales accionistas de la empresa destinataria, como haisida Group, xingfu ruihong, Shaanxi Junyi, kerun Small Loan, etc., rechazaron la transacción de reestructuración anterior. El 15 de diciembre de 2021, la Junta General de accionistas de la empresa afectada también rechazó la reestructuración anterior. El mismo día, la empresa destinataria informó al Grupo Konka de que la operación de reestructuración anterior no había sido aprobada por el Departamento competente de la contraparte pertinente, y que el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos había terminado cuando el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de Los accionistas originales de la empresa destinataria habían rechazado la operación de reestructuración anterior y el período de exclusión había terminado. Konka Group también reveló el 8 de enero de 2022 y los siguientes anuncios de progreso que sus accionistas y Hyundai Power no habían llegado a un acuerdo sobre algunas de las condiciones básicas de la operación de reestructuración anterior, los accionistas de Hyundai Power decidieron poner fin a la operación de reestructuración anterior.
Como filial de una gran empresa central, Konka Group se vio afectada por su proceso de aprobación interna y celebró una reunión de la Junta el 4 de marzo de 2022 para examinar y aprobar las propuestas pertinentes para poner fin a las operaciones de reestructuración anteriores y firmar un acuerdo de rescisión. Konka Group and the original Shareholders of the subject Company confirmed in the termination Agreement The Termination of the Agreement on issuing shares and Paying cash Purchasing assets, and confirmed that there are no violations of the Agreement on issuing shares and Paying cash Purchasing assets by each Party and no obligations or responsibilities to be performed in accordance with the Agreement, No existe ninguna controversia o posible controversia sobre el cumplimiento del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos. Los antiguos accionistas del Grupo Konka y de la sociedad destinataria se comprometen y garantizan que la terminación del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo no dará lugar a ninguna obligación, responsabilidad y / o carga de la deuda de ninguna de las Partes con respecto a las demás, y que ninguna de Las Partes podrá reclamar ningún tipo de derecho a ninguna otra parte sobre la base de ningún acuerdo en virtud del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo. Ninguna de las Partes podrá ser considerada responsable del incumplimiento del contrato o de cualquier otra reclamación en virtud del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, ni podrá interponer una demanda, arbitraje o cualquier otra reclamación a otras partes sobre la base de cualquier acuerdo en virtud del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos.
2231002 / WZ / CJ / CM / D4 2
Teniendo en cuenta la sensibilidad de la información y de conformidad con el principio de divulgación gradual de la información, el 14 de febrero de 2022 las empresas que cotizan en bolsa revelaron un anuncio indicativo de planificación y reestructuración sin el nombre específico de la empresa destinataria. Según la descripción de la empresa destinataria, Konka Group no ha presentado ninguna reclamación a la empresa destinataria ni a sus accionistas a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario.
En conclusión, los abogados de la bolsa sostienen que la empresa destinataria y sus accionistas originales no violan los términos vinculantes del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra de efectivo entre la empresa destinataria y el Grupo Konka, y que la firma y terminación del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra de efectivo entre la empresa destinataria y sus accionistas originales y el Grupo Konka no constituye un obstáculo jurídico para esta transacción.
Ii) procedimientos de verificación
The Lawyers of the Institute mainly performed the following Verification procedures:
1. Consultar los documentos de la Junta General de accionistas de la empresa destinataria, as í como los documentos de la Junta de accionistas o del Comité de inversiones de los principales accionistas de la empresa destinataria, como haisida Group, Shaanxi Junyi, Jiarun Small Loan, xingfu ruihong, etc., para confirmar que la empresa destinataria y los principales accionistas de la empresa destinataria rechazaron la adquisición de kangjia;
2. Consultar el correo electrónico pertinente enviado por la empresa destinataria al Grupo Konka;
3. Se consultó el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y el Acuerdo de terminación;
4. Se obtuvieron los documentos explicativos emitidos por la empresa destinataria y Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
II. En el informe de reestructuración se indica que la transacción debe seguir el procedimiento de examen de la concentración de empresas de la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado. La empresa ha obtenido anteriormente el certificado de calificación de secreto de tres niveles de la unidad de investigación científica y producción de equipos de armas, válido hasta el 15 de noviembre de 2021, y se está aplicando de nuevo. According to Documents issued by the Office of National Defense Science, Technology and Industry of Nantong City, the original Arms Equipment Research and Production License of the subject Company expired on May 4, 2022, and the original License project has not been in the catalogue of Arms Equipment Research and Production License, not belonging to Military Enterprises and Institutions, this Transaction does not require Review of relevant matters.
Por favor, su empresa: (1) Indique si hay obstáculos sustanciales a través de la revisión de la concentración de empresas en esta transacción y su influencia en esta reorganización; Explicar las razones por las que no se han completado los procedimientos de renovación seis meses después de la expiración del período de validez del certificado de calificación confidencial de nivel III para las unidades de investigación científica y producción de equipo de armas, y explicar si es necesario volver a solicitar el certificado, si existen obstáculos sustanciales para volver a solicitar El certificado y si afecta a la producción, el funcionamiento y el cumplimiento de la empresa; Indicar si la reestructuración implica 223002 / WZ / CJ / CM / D4 3 antes de la expiración de la licencia de investigación científica y producción de armas de la empresa destinataria.
Las cuestiones relativas a la aprobación de la divulgación de información confidencial, en su caso, la divulgación complementaria de los progresos pertinentes en la aprobación y el impacto en esta transacción; Si en el informe de reestructuración se incluye la exención de la divulgación o la divulgación de información confidencial, en caso afirmativo, se explicarán las secciones específicas de la información confidencial pertinente y se complementarán las razones, la base y los procedimientos pertinentes para la divulgación; Si los intermediarios y el personal están cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con la confidencialidad y el proceso de verificación de la divulgación de información relacionada con la confidencialidad por parte de los intermediarios.
Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras sobre las cuestiones mencionadas.
Indicar si existen obstáculos sustanciales a la operación mediante el examen de la concentración de empresas y sus efectos en la reorganización;
De conformidad con el artículo 28 de la Ley antimonopolio de la República Popular China: “Cuando una concentración de empresas tenga o pueda tener un efecto de exclusión o restricción de la competencia, el organismo antimonopolio encargado de hacer cumplir la Ley dependiente del Consejo de Estado adoptará una decisión por la que se prohíba la concentración de empresas; sin embargo, si el operador puede demostrar que el efecto beneficioso de la concentración en la competencia es obviamente mayor que el efecto adverso o es compatible con el interés público social, el organismo antimonopolio encargado de hacer cumplir la Ley dependiente del Consejo de Estado podrá adoptar una decisión por la que no se prohíba la concentración de empresas “. Y el artículo 29 estipula que “en el caso de las concentraciones no prohibidas de empresas, el organismo antimonopolio encargado de hacer cumplir la Ley del Consejo de Estado podrá decidir imponer condiciones restrictivas que reduzcan los efectos negativos de la concentración en la competencia”.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 17 de las disposiciones provisionales sobre el examen de las operaciones de concentración, los operadores que participen en la concentración que no tengan relaciones aguas arriba o aguas abajo en el mismo mercado pertinente tendrán una cuota de mercado inferior al 25% en cada mercado relacionado con las transacciones, y los operadores podrán Declarar como casos sumarios, y la administración general de supervisión del mercado llevará a cabo el examen de conformidad con el procedimiento de casos sumarios.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, los operadores que participan en la concentración de la transacción son Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Por consiguiente, de conformidad con el artículo 17 de las disposiciones provisionales sobre el examen de las operaciones de concentración, la transacción se declaró sumaria.
Después de la verificación de los abogados de la Oficina, la empresa se dedica principalmente a la investigación, el desarrollo, la producción, la venta y el Servicio de nuevos materiales poliméricos y sus compuestos. La empresa controlada por el Grupo haisida, haisida Power Supply, se dedica principalmente a la investigación, el desarrollo, la producción y La venta de baterías de iones de litio ternarias y de fosfato férrico de litio y sus sistemas. Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) \ \ \ \ \ \ \ Limitar el efecto competitivo.
2231002 / WZ / CJ / CM / d4
A través de la verificación anterior, los abogados de la bolsa creen que esta transacción no existe a través de la concentración de operadores para examinar los obstáculos sustantivos, no hay impacto adverso en la reorganización.
Explicación de que el certificado de calificación confidencial de nivel III de las unidades de investigación científica y producción de equipo de armas aún no se ha completado seis meses después de la expiración del período de validez
