Código de la acción: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) abreviatura de la acción: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) lugar de cotización: bolsa de Shanghai
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios
Plan de transacciones conexas (revisado)
Transacción nombre de la contraparte
Shandong shuifa Holding Co., Ltd.
No más de 35 inversores específicos elegibles para recaudar fondos complementarios
Junio de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos se asegurarán de que la información y los documentos proporcionados para esta importante reorganización de activos sean verdaderos, exactos y completos, y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a la empresa o al inversor, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley. Si la transacción ha sido archivada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada, se suspenderá la transferencia de las acciones de la sociedad cotizada que posea (si las hubiere) hasta que se aclare la conclusión de la investigación. A partir de la fecha de emisión del plan, la auditoría y la evaluación relacionadas con la reorganización no se han completado, los datos financieros auditados y los resultados de la evaluación de los activos pertinentes se revelarán en el informe de reestructuración (proyecto) de la transacción, y los datos financieros auditados, la evaluación o los resultados finales de la evaluación de los activos pertinentes pueden diferir considerablemente de la divulgación del plan.
Las cuestiones descritas en el presente plan y en su resumen no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai de las cuestiones pertinentes relativas a esta importante reorganización de activos. La entrada en vigor y conclusión de las cuestiones relativas a la reorganización descritas en el presente plan y en su resumen aún no han sido aprobadas por la Junta General de accionistas ni por la autoridad de examen y aprobación. Se invita a todos los accionistas y a otros inversores públicos a que lean cuidadosamente todos los documentos de divulgación de información sobre esta importante reorganización de activos y adopten decisiones de inversión prudentes. La empresa revelará oportunamente la información pertinente y la señalará a la atención de los accionistas y otros inversores de acuerdo con el progreso de la reorganización de activos importantes.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción. Al evaluar las transacciones de la empresa, los inversores, además del contenido del plan y su resumen, as í como de los documentos pertinentes divulgados al mismo tiempo que el plan y su resumen, considerarán seriamente todos los factores de riesgo divulgados en el plan y su resumen.
Si un inversor tiene alguna duda sobre el plan y su resumen, debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Declaración de contraparte
Shandong shuifa holding Group Co., Ltd. Ha emitido una carta de compromiso para proporcionar oportunamente la información y los documentos relacionados con esta transacción y garantizar que la información y los documentos proporcionados sean verdaderos, exactos y completos, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión significativa. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causan pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, asumirá responsabilidades jurídicas individuales y solidarias de conformidad con la ley.
Si la transacción ha sido archivada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada, se suspenderá la transferencia de las acciones de la sociedad cotizada que posea (si las hubiere) hasta que se aclare la conclusión de la investigación.
Consejos sobre cuestiones importantes
Esta reorganización implica la auditoría y la evaluación no se han completado, después de que la institución de auditoría y la institución de evaluación cumplan los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes lleven a cabo la auditoría y la evaluación, los datos financieros auditados, los resultados de la evaluación de los activos y la situación de los precios de los activos subyacentes se revelarán en el informe de reestructuración (proyecto), y los datos financieros auditados, la evaluación o el resultado final de la evaluación de los activos pertinentes pueden diferir considerablemente de la divulgación prevista. Llamar la atención de los inversores. Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” de este plan.
Se recuerda especialmente a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del plan y presten atención a las siguientes cuestiones:
Panorama general del programa de transacciones
Esta transacción incluye la emisión de acciones para comprar activos y la recaudación de fondos complementarios. Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Al mismo tiempo, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Tiene la intención de
Una vez concluida la transacción, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) poseerá el 100% de las acciones de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa, que se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa cotizada.
Emisión de acciones para la compra de activos
Antes de la transacción, shuifa Holdings tenía una participación del 40,21% en la empresa objetivo. La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 40,21% de las acciones de shuifa Holding mediante la emisión de acciones. Antes y después de esta transacción, la estructura de propiedad de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) shuifa es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Antes y después de esta transacción
Nombre del accionista
Porcentaje de aportación de capital suscrito
Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 5030000 59,79% 84 131,77 100,00%
Shuifa Holdings 3383177 40,21%
Total 84 131,77 100,00% 84 131,77 100,00%
En la fecha de emisión del presente plan, no se ha completado la auditoría y evaluación de los activos subyacentes, ni se ha determinado el precio final de transacción de los activos subyacentes ni el número de acciones emitidas. El precio de transacción de los activos objeto de la transacción se basará en el valor de evaluación especificado en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos que cumpla los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y registrado por el Departamento de Administración de activos de propiedad estatal, que será determinado por ambas partes en la transacción mediante consultas y se revelará en el informe de reestructuración (proyecto).
Ii) Recaudación de fondos complementarios
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos complementarios mediante la emisión no pública de acciones a no más de 35 inversores específicos que reúnan las condiciones exigidas, y el importe específico se revelará en el informe de reestructuración (proyecto). El importe total de los fondos complementarios recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción, y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total antes de la emisión.
Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para reembolsar las deudas con intereses después de deducir los gastos de los intermediarios y otros gastos conexos, y la cantidad utilizada para reembolsar las deudas con intereses no excederá del 25% del precio de esta transacción. Si el importe total de los fondos recaudados es insuficiente, la parte insuficiente será resuelta por la empresa que cotiza en bolsa mediante fondos propios o autofinanciados. Si las empresas que cotizan en bolsa invierten sus propios fondos en primer lugar, los fondos recaudados se sustituirán cuando estén disponibles.
El requisito previo para la recaudación de fondos complementarios es la emisión de acciones para la compra de activos, pero el éxito de la recaudación de fondos complementarios no afectará a la ejecución de la compra de activos.
Emisión de acciones para la compra de activos y recaudación de fondos complementarios
Emisión de acciones para la compra de activos
1. Valoración, valoración y pago de los activos subyacentes
A partir de la fecha de emisión del presente plan, la auditoría y evaluación de los activos subyacentes aún no se han completado, y el valor de evaluación y el precio de transacción de los activos subyacentes aún no se han determinado. El precio final de transacción de los activos subyacentes se basará en el valor de evaluación establecido en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos que cumpla los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y registrado por la autoridad de activos de propiedad estatal, que se determinará mediante consultas entre las dos partes en la transacción y se revelará en el informe de reestructuración (proyecto).
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de pagar la contraparte mediante la emisión de acciones.
2. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones que se emitirán en esta transacción serán acciones comunes RMB a, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shanghai.
3. Precios de emisión
De conformidad con el artículo 45 de las medidas de gestión de la reestructuración, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. El precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia = el valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución / el valor total de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en Varios días de negociación antes del anuncio de la resolución.
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha del anuncio de la resolución de la séptima reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa para examinar los asuntos de la transacción. En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones en los 20 días de negociación anteriores, los 60 días de negociación anteriores y los 120 días de negociación anteriores al anuncio de la resolución del Consejo de administración:
Unidad: Yuan / acción
Cálculo del 90% del precio medio de las acciones en el comercio de intervalo
Los primeros 20 días de negociación 6.74 6.08
60 días de negociación anteriores 7,73 6,96
120 días de negociación anteriores 8,54 7,69
Tras la negociación amistosa entre las dos partes, el precio de compra de las acciones de emisión de activos se fijará en 6,08 Yuan / acción, que no será inferior al 90% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia.
Entre la fecha de referencia de la fijación de precios de esta emisión y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de conformidad con la siguiente fórmula, en caso de dividendos, dividendos de acciones, conversión de la reserva de capital en capital social, etc., de la siguiente manera:
Dividendos de acciones o reservas de capital transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × / (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × / (1 + n + k).
Entre ellos: P0 es el precio de emisión efectivo antes del ajuste, N es la tasa de emisión o la tasa de conversión de capital, k es la tasa de adjudicación, a es el precio de adjudicación, D es el dividendo en efectivo por acción, P1 es el precio de emisión efectivo después del ajuste. El precio final de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones está sujeto a la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China.
4. Objeto y cantidad de la emisión
El objeto de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es shuifa Holdings, y el número de acciones emitidas mediante la compra de activos mediante la emisión de acciones se determina de la siguiente manera: número de acciones emitidas = contraprestación de la transacción actual / precio de emisión de acciones de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones. De acuerdo con la fórmula anterior, el número de acciones emitidas por menos de una acción se redondea.
El número final de acciones emitidas para la compra de activos en esta emisión estará sujeto al número de acciones emitidas aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China. Entre la fecha de referencia y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y el número de acciones emitidas.
5. Disposiciones relativas al período de bloqueo
Shuifa Holdings, la contraparte, formula la siguiente carta de compromiso con respecto al período de bloqueo:
“1. Las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la sociedad en esta transacción no podrán transferirse en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de terminación de la emisión de acciones. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada durante 20 días consecutivos de negociación es inferior al precio de emisión de acciones En un plazo de 6 meses a partir de la terminación de la transacción o el precio de cierre al final de 6 meses después de la finalización de la transacción es inferior al precio de emisión de acciones, las acciones de la sociedad cotizada adquiridas por la sociedad a través de esta transacción se cerrarán en la cerradura antes mencionada. Prórroga automática de 6 meses sobre una base regular. En caso de que esas acciones se incrementen debido a la emisión de acciones de la sociedad cotizada o a su conversión en capital social, el aumento de las acciones de la sociedad cotizada se bloqueará simultáneamente de conformidad con el período de bloqueo mencionado anteriormente. Una vez expirado el período de bloqueo, la transferencia de las acciones de la sociedad cotizada que posea se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
2. Si el compromiso de bloqueo de acciones mencionado anteriormente no se ajusta a la última opinión de supervisión del Departamento de supervisión de valores, la empresa se compromete a ajustar el compromiso de bloqueo de acuerdo con la opinión de supervisión del Departamento de supervisión de valores pertinente. “
6. Atribución de las pérdidas y ganancias durante el período de transición
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación (excluida la fecha de vencimiento) y la fecha de entrega de las acciones subyacentes (incluida la fecha de vencimiento) (es decir, el período de transición), las empresas que cotizan en bolsa disfrutarán de los ingresos generados por las empresas subyacentes; Durante el período de transición, las pérdidas sufridas por la empresa destinataria serán asumidas por shuifa holding a la empresa que cotiza en bolsa en proporción a su participación en la empresa destinataria.
