Minsheng Securities Co., Ltd.
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
Opiniones de verificación sobre la adquisición de participaciones minoritarias y transacciones conexas en filiales controladas
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Minsheng securities»), como patrocinador en la fase de supervisión continua de la oferta pública inicial de acciones y la inclusión en la lista de la Junta de Ciencia y tecnología, De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la emisión y cotización de valores, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de creación de Ciencia y Tecnología (revisadas en diciembre de 2020) y las medidas de supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa de creación de Ciencia y Tecnología (para su aplicación experimental), tras una cuidadosa diligencia debida, se llevó a cabo una verificación prudencial de las cuestiones relativas a la adquisición de acciones minoritarias y transacciones conexas de la filial controladora de esta adquisición, que se detalla a continuación:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “haoyue xinke”) es la filial de control de la empresa, la empresa posee el 70% de sus acciones, Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Xiamen xianxin”) posee el 30% de sus acciones. La empresa tiene la intención de utilizar sus propios fondos 115,8 millones de yuan para comprar la filial de control haoyue xinke accionista minoritario Xiamen xianxin haoyue xinke 30% de las acciones. Xiamen xianxin es una person a jurídica que posee más del 10% de las acciones de haoyue xinke, una importante filial de control de la empresa, y es una parte vinculada de la empresa. Esta transacción se completará, la empresa poseerá haoyue xinke 100% de acciones, haoyue xinke se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa.
El 29 de junio de 2022, la 34ª reunión del 3º Consejo de Administración y la 22ª reunión del 3º Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron la propuesta sobre la adquisición de los derechos e intereses de los accionistas minoritarios y las transacciones conexas de las filiales controladoras. Los directores independientes emitieron opiniones de aprobación previa y opiniones independientes claramente acordadas sobre las cuestiones mencionadas, que deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Hasta la fecha, en los últimos 12 meses, las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la misma persona afiliada o entre diferentes personas afiliadas no han alcanzado más de 30 millones de yuan, y representan más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de las empresas que cotizan en bolsa en el último período.
Información básica sobre las partes vinculadas
Descripción de las relaciones de asociación
Haoyue xinke es la filial de control de la empresa, Xiamen xianxin Shareholding ratio of 30.00%. Xiamen xianxin es una person a jurídica que posee más del 10% de las acciones de haoyue xinke, una importante filial Holding de la empresa.
Ii) Descripción de la situación de las personas vinculadas
1. Nombre de la empresa: Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
2. Naturaleza: sociedad limitada
3. Residence: Unit 2 – A516, 22 Floor, lianqian Group Building, 323 qianpu Middle Road, Siming District, Xiamen
4. Representante legal: Ding Xianfeng
5. Capital social: 1 millón
6. Fecha de establecimiento: 23 de febrero de 2022
7. Ámbito de actividad: proyectos generales: gestión institucional; Realizar actividades de inversión con fondos propios; Servicios de gestión de activos para la inversión de fondos propios; Servicios de asesoramiento financiero; Gestión de la Sede de la empresa; Consultoría de gestión empresarial; Servicios de asesoramiento en materia de información (excluidos los servicios de asesoramiento en materia de licencias). (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial).
8. Accionista mayoritario: Ding Xianfeng
9. Los principales datos financieros del último ejercicio económico: Xiamen xianxin se estableció hace poco tiempo, no hay datos financieros pertinentes.
10. There are no other Relationships between the company and Xiamen xianxin in terms of Property Rights, Business, Assets, claims and Debts, personnel, etc.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
Nombre y categoría del objeto de la transacción
El objeto de esta transacción relacionada es la nueva sección haoyue Equity, el tipo de transacción pertenece a la “Bolsa de Shanghai Science and Technology Creation Board Stock listing Rules” estipulada en “Buy or sell assets”.
Ii) Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Nombre de la empresa: Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd.
2. Fecha de establecimiento: 17 de octubre de 2016
3. Capital social: 10 millones de yuan
3. Residence: room 1201, Main Building, no. 111, Science Avenue, Guangzhou Hi – Tech Industrial Development Zone
4. Representante legal: Ding Xianfeng
5. Ámbito de actividad: investigación y desarrollo de proyectos y tecnología; Servicios de extensión de nuevas tecnologías de materiales; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Ventas de productos químicos (excluidos los productos químicos autorizados); Ventas de productos metálicos; Gestión de productos químicos peligrosos.
6. Estructura de propiedad:
Número de orden
1 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 70,00%
Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) 30.00%
7. Principales datos financieros de los dos últimos años:
Unidad: moneda: RMB
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020
Activo total 158621980011070025259
Pasivo total 8.447545,20 5.875177504
Activo neto 74143352805194847755
Proyecto 20212020
Ingresos de explotación 2105543485813513910230
Beneficio neto 18.461138,19 17.420963,25
Nota: los datos financieros anteriores han sido auditados por Huaxing Certified Public Accountants (Special general Partnership).
8. The Property Right of the subject of this Transaction is clear, there are no cases of Mortgage, pledge or any other restriction of Transfer, there are no Litigation, Arbitration matters or judicial measures such as seal, freeze, etc., and there are no other circumstances that Obstruct the transfer of property. Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
Principios, métodos y bases de fijación de precios
El precio total de esta transacción es de 115,8 millones de yuan, que se determina sobre la base del informe de evaluación de activos de todos los accionistas de Guangzhou haoyue New Material Science and Technology Co., Ltd. (gz04gqzh [2022] 0124zjsc) emitido por Shenzhen World Alliance assets and Real Estate Appraisal Co., Ltd., que tiene La calificación de evaluación de valores y futuros. De acuerdo con el informe de evaluación, esta evaluación adopta el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar, respectivamente, y finalmente selecciona el resultado de la evaluación del método de los ingresos como conclusión de la evaluación. El valor de la evaluación del patrimonio neto total de los accionistas de haoyue xinke en La fecha de referencia de la evaluación es de 391 millones de yuan, el valor añadido es de 316856 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 427,36%.
Análisis de la equidad y la racionalidad de los precios
According to the above – mentioned assessment results, haoyue xinke 30.00% Equity Assessment Value is 117.3 million Yuan. Después de las negociaciones entre las Partes, la empresa en haoyue xinke 30,00% del precio de compra de acciones de 115,8 millones de yuan.
Contenido principal y arreglos de cumplimiento de los acuerdos de transacción con partes vinculadas
Tema del Acuerdo
1. Cesionario: Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
2. Cedente: Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
3. Target Company: Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd.
Ii) precio de transacción
De conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo, las Partes convienen en que, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo, el cedente se compromete a transferir al cesionario el 30% de su participación en la sociedad a un precio de transferencia de 115,8 millones de yuan (en adelante, la “contraprestación de la transferencia de acciones”) y una valoración global de la sociedad destinataria de 386 millones de yuan (en adelante, la “transferencia de acciones”).
Modalidades de pago y plazos de pago, plazos de entrega o transferencia
1. Método de pago:
El cesionario pagará al cedente la contraprestación de la transferencia de acciones de conformidad con el siguiente Acuerdo:
En un plazo de cinco días laborables a partir de la firma del Acuerdo de transferencia de acciones por ambas partes, el cesionario pagará al cedente el 10% de la contraprestación de la transferencia de acciones, es decir, 11,58 millones de yuan, en el plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones previas estipuladas en el artículo 4;
El cedente cooperará en la presentación a la Oficina de Industria y comercio de todos los materiales necesarios para llevar a cabo las formalidades de registro de la transferencia de acciones, y dentro de los 10 días hábiles siguientes a la finalización del cambio de registro industrial y comercial, el cesionario pagará al cedente el 40% de la contraprestación de la Transferencia de acciones, es decir, 46,32 millones de yuan.
La contraprestación restante del 50% de la transferencia de acciones, es decir, 57,9 millones de yuan, se convertirá en un compromiso de rendimiento de ambas partes como parte de la transferencia condicional de acciones.
El cedente seguirá siendo responsable de las operaciones comerciales de la empresa destinataria y se asegurará de que la tasa de crecimiento anual de los beneficios netos de la empresa destinataria sea superior al 20% durante los tres ejercicios financieros siguientes a la modificación industrial y comercial (incluido el año en que se produzca el cambio de registro, en adelante denominado “período de compromiso de rendimiento”), y de que se mantenga un beneficio neto medio anual de 37,5 millones de yuan. Es decir,
Total del proyecto 20222023 2024
Beneficio neto (Unidad: 10.000 yuan) 3.000 3.750 4.500 11.250
En el primer año, si se cumplen los objetivos de los compromisos de rendimiento, se pagará el 15%, es decir, 17,37 millones de yuan.
En el segundo año, si se cumplen los objetivos de los compromisos de rendimiento, se pagará el 15%, es decir, 17,37 millones de yuan.
En el tercer año, si se cumplen los objetivos de los compromisos de rendimiento, se pagará el 20%, es decir, 23,16 millones de yuan.
Durante el período de compromiso de la empresa destinataria, el beneficio neto acumulado alcanzado durante el período de compromiso de la empresa destinataria es de 112,5 millones de yuan, y si se alcanza el 80% del compromiso de la empresa destinataria, se considerará que se ha alcanzado el compromiso de la empresa destinataria. Si el beneficio neto real es superior a 112,5 millones de yuan, pero no superior al 120% del compromiso acumulado de rendimiento, no se concederá ningún incentivo al cedente; Si el beneficio neto efectivamente realizado supera el 120% del compromiso de rendimiento, se concederá al cedente una bonificación del 70% de la bonificación, que expirará en el tercer a ño, y se pagará una sola vez mediante el pago en efectivo en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha en que el valor final del beneficio neto se determine mediante la auditoría de una empresa contable calificada para la práctica de valores.
2. Si la suma de los beneficios netos reales acumulados al final del período en curso, determinada por auditoría en cada año del período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria, es inferior a la suma de los beneficios netos acumulados prometidos al final del período en curso, el importe de la indemnización pagadera al cesionario se calculará de conformidad con el método de cálculo del punto 4 infra.
3. El cedente pagará una indemnización en efectivo al cesionario después de que se publique el informe anual de auditoría de la sociedad destinataria, y el pago de la indemnización en efectivo se completará en un plazo de 10 días laborables a partir de la publicación del informe anual de auditoría. La fórmula de cálculo de la compensación en efectivo es la siguiente: C = M × (1 – N ‘/ n) – K (Nota: C es el importe de la compensación, M es la consideración de la transferencia de acciones de la empresa destinataria, N es el beneficio neto de la empresa destinataria que se ha completado efectivamente en el período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria hasta el año en curso, N es el beneficio neto acordado de la empresa destinataria que se ha completado en el período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria hasta el año en curso, y k es el importe de la compensación, en su caso).
4. Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la finalización de cada ejercicio financiero, la empresa destinataria, después de deducir el importe de la indemnización, pagará al cedente la contraprestación correspondiente por la transferencia de acciones en el plazo de 10 días hábiles a partir de la fecha en que la empresa contable con calificación de valores emita el Informe de auditoría.
5. Una vez terminado el último a ño del período de compromiso de rendimiento, la empresa destinataria contabilizará el importe acumulado de la compensación en efectivo C durante cada período de compromiso de rendimiento en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe de auditoría por una empresa contable calificada en valores.
6. The above – mentioned net profit is the net profit after the deduction of Non – Recurrent loss and loss after the Removal of share payment fees resulting from equity incentive and must be confirmed by the Audit of the accounting firm with Securities Practice Qualification approved by all Parties.
7. Todas las Partes acuerdan y confirman que, a partir de la fecha de la cosecha, el cesionario poseerá legalmente las acciones subyacentes y disfrutará y asumirá todos los derechos y obligaciones relacionados con las acciones subyacentes.
8. Condiciones previas para la entrega y cuestiones relativas a la entrega
La obligación del cesionario de concluir las operaciones propuestas en virtud del Acuerdo de costo estará supeditada al cumplimiento o a la exención por escrito del cesionario en el momento o antes del cierre de cada una de las siguientes condiciones:
Los documentos jurídicos pertinentes relativos a la transferencia de acciones han sido debidamente autorizados y debidamente firmados por todas las Partes, y la forma y el contenido de los documentos jurídicos mencionados se ajustan a los requisitos del cesionario y de la empresa;
La Junta interna de accionistas de la empresa ha aprobado la transferencia de acciones;
El Consejo de Administración interno del cesionario y la Junta General de accionistas (si es necesario) han aprobado la transferencia de acciones;
Todas las declaraciones y compromisos en virtud del presente Acuerdo seguirán siendo auténticos y válidos antes del cierre;
Cada declaración y garantía en virtud del presente Acuerdo es verdadera, exacta, completa y libre de toda información engañosa en el momento de la firma del presente Acuerdo y ha cumplido o cumplido todos los compromisos, acuerdos y obligaciones que el presente Acuerdo exige que las partes cumplan o cumplan en el momento de la entrega o antes de ella;
No se han producido cambios adversos importantes en el negocio, las operaciones, los activos, la situación financiera o de otra índole ni en las perspectivas de la empresa, ni se han producido uno o más acontecimientos que, individual o conjuntamente, hayan tenido un efecto adverso importante, y no cabe esperar razonablemente que esos acontecimientos puedan tener un efecto adverso importante, individual o conjuntamente;
