Beijing zhonglun Law Firm
Sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico
Marzo 2022
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Beijing zhonglun Law Firm
Acerca de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico
A: Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) (hereinafter referred to as “The issuer” or ” Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) \ \
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las medidas para la administración del registro de Emisiones de valores de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “la Comisión Reguladora de valores de China”) (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), Y la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y el Ministerio de Justicia publicaron conjuntamente las “medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores” y las “normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan Actividades jurídicas en materia de valores” (para su aplicación experimental) “y otras disposiciones pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión de abogados, la bolsa emite ahora esta opinión jurídica sobre la cuestión de la emisión del emisor.
Esta opinión jurídica es sólo para la emisión de bonos convertibles y no puede utilizarse para ningún otro fin. Los abogados de la bolsa están de acuerdo en que el emisor considere esta opinión jurídica como parte de su solicitud de publicación de materiales de declaración y asuma la responsabilidad de esta opinión jurídica.
The Lawyers of the exchange agree that the issuer shall cite the content of this legal opinion in part or in all accordance with the Audit requirements of the Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as “The Shanghai Stock Exchange”) and the c
A fin de emitir el presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas de funcionamiento de la bolsa, han verificado y verificado los documentos y hechos relativos a la emisión actual del emisor de conformidad con los principios de prudencia e importancia, y han emitido el siguiente dictamen jurídico:
Parte I Cuestiones de declaración
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y estar dispuesto a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
Esta opinión jurídica se formula sobre la base de las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en China o de las acciones del emisor, as í como de las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos en vigor en el momento en que se producen o existen los hechos pertinentes, y sobre la base de la comprensión por los abogados de la bolsa de esas leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos.
La presente opinión jurídica se refiere únicamente a cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión en China, y la bolsa y sus abogados no están debidamente cualificados para expresar opiniones profesionales sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la verificación de capital y la auditoría, la evaluación de activos, la adopción de decisiones sobre inversiones y cuestiones jurídicas en el extranjero. Cuando el presente dictamen jurídico se refiera a la evaluación de activos, la auditoría contable, la adopción de decisiones en materia de inversiones, los asuntos jurídicos en el extranjero, etc., se citará estrictamente de conformidad con los documentos profesionales expedidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones del emisor, y no implica que la bolsa y sus abogados garanticen expresa o implícitamente la autenticidad y exactitud de los contenidos citados. Los abogados de la bolsa y de la bolsa no están debidamente cualificados para verificar y juzgar esos elementos.
En el curso de la verificación y verificación, el abogado de la bolsa ha obtenido la siguiente garantía del emisor de que el emisor ha proporcionado el material escrito original, el material duplicado o el testimonio oral que el abogado de la bolsa considere necesario para la emisión de la opinión jurídica, la firma y el sello en el material pertinente son auténticos, y el material duplicado o la copia pertinente son coherentes con el material original o el original. Los documentos y materiales proporcionados por el emisor son auténticos, exactos, completos y eficaces, sin ocultación, falsedad u omisión material.
En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico es esencial y no puede estar respaldado por pruebas independientes, el abogado del Instituto depende de los documentos justificativos emitidos o proporcionados por los departamentos gubernamentales pertinentes y otras instituciones de terceros como base para emitir el dictamen jurídico.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados que emiten el presente dictamen jurídico se consideren documentos jurídicos necesarios para que el emisor solicite la emisión, se presenten a la bolsa de Shanghai para su examen junto con otros materiales de declaración y asuman las responsabilidades jurídicas correspondientes con respecto al Dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
La bolsa y sus abogados no autorizan a ninguna unidad o persona a dar ninguna explicación o explicación a esta opinión jurídica. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin o uso sin el consentimiento escrito de la bolsa.
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico se ajustarán al informe sobre la labor de los abogados.
Parte II
Aprobación y autorización de esta publicación
La emisión ha sido aprobada efectivamente por la 20ª reunión del primer Consejo de Administración, celebrada el 14 de enero de 2022, y la primera junta general provisional de accionistas, celebrada el 11 de febrero de 2022, de conformidad con los procedimientos legales. Tras la verificación de los abogados de la bolsa, la 20ª reunión del primer Consejo de Administración del emisor y la primera junta general provisional de accionistas en 2022 se convocaron y celebraron de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos.
Las propuestas antes mencionadas, examinadas y aprobadas en la 20ª reunión del primer Consejo de Administración del emisor y en la primera junta general provisional de accionistas en 2022, determinarán si el emisor cumple las condiciones para la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados, el tipo, la escala de emisión, el valor nominal y el precio del banco emisor, la duración de los bonos, el tipo de interés nominal, el plazo y la forma de reembolso del principal y los intereses, el período de conversión de acciones y el precio de conversión de acciones. El método de ajuste y cálculo del precio de reventa, la cláusula de corrección a la baja del precio de reventa, el método de determinación del número de acciones de reventa, la cláusula de reembolso, la cláusula de reventa, la propiedad de los dividendos pertinentes en el año de reventa, el método de emisión y el objeto de emisión, el Acuerdo de colocación a los accionistas originales, las cuestiones relativas a la reunión de tenedores de bonos, el propósito de la recaudación de fondos, las cuestiones de garantía, el depósito de fondos recaudados, El período de validez del plan de emisión y la autorización del Consejo de Administración para ocuparse de las cuestiones relacionadas con la emisión de esta resolución, el contenido de la resolución de la reunión es legal y válido.
La primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022 adoptó una resolución por la que se autorizaba al Consejo de Administración del emisor a ocuparse plenamente de las cuestiones específicas de la emisión, y el alcance de la autorización, el procedimiento y la validez de la resolución fueron verificados por los abogados de la bolsa.
A la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la resolución de la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022 sigue siendo válida.
La emisión actual del emisor sólo puede llevarse a cabo después de que haya sido examinada por la bolsa de Shanghai y aprobada por el c
II. Calificación del sujeto de esta emisión
El emisor es una sociedad anónima establecida de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos chinos y aprobada por los departamentos competentes y cuyas acciones públicas sociales (acciones a) se cotizan y negocian en la bolsa de Shanghai.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor existe legalmente y no hay ninguna circunstancia que requiera la terminación de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos o los estatutos.
En opinión de la bolsa, el emisor tiene la calificación de sujeto de esta emisión.
Condiciones sustantivas de esta emisión
Esta emisión pertenece a la emisión de bonos convertibles de empresas cotizadas a objetos no específicos. Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones para que las empresas que cotizan en bolsa emitan bonos convertibles a objetos no especificados de conformidad con la Ley de valores y las medidas administrativas:
Esta emisión cumple las condiciones establecidas en la Ley de valores
1. De conformidad con los Estatutos vigentes del emisor y los datos de las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores durante el período de que se informa, el emisor ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos, ha elegido al director independiente y ha nombrado al Director General, al Director General Adjunto, al Director Financiero y al Secretario del Consejo de Administración, etc. Además, de conformidad con las necesidades operacionales de la empresa, se han establecido los departamentos funcionales pertinentes, con una estructura orgánica sólida y en buen funcionamiento, de conformidad con el apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
2. Según el informe de auditoría, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa por los emisores en 2018, 2019 y 2020 (calculados sobre la base de las pérdidas y ganancias no recurrentes deducidas), respectivamente, fueron de 3661856293 Yuan, 34.271753,36 yuan y 58.536675,34 Yuan, con un beneficio medio distribuible de 43.142330,54 Yuan. De acuerdo con el “Informe de análisis de demostración de la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos” examinado y aprobado por la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022, el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años es suficiente para pagar los intereses de un año de los bonos del emisor, de conformidad con el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
3. De conformidad con el plan de emisión actual del emisor y las normas de la reunión de tenedores de bonos de sociedades convertibles, el importe total de los fondos recaudados en esta emisión no excederá de 430 millones de yuan y se invertirá en el proyecto de película de poliimida de alto rendimiento Jiaxing después de deducir los gastos de emisión. Los fondos recaudados en esta emisión no se utilizan para cubrir pérdidas o gastos improductivos, y si se modifican posteriormente los fines de los fondos, la reunión de tenedores de bonos debe adoptar una decisión. El uso de los fondos recaudados en esta emisión se ajustará a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 15 de la Ley de valores.
Esta emisión cumple los requisitos establecidos en las medidas administrativas
1. Esta emisión se ajusta a lo dispuesto en los apartados ii) a V) del artículo 9 de las medidas administrativas en las siguientes circunstancias:
De conformidad con la Carta de compromiso emitida por los directores, supervisores y altos directivos del emisor y verificada por los abogados de la bolsa, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los directores, supervisores y altos directivos actuales del emisor cumplen los requisitos de servicio establecidos en las leyes y reglamentos administrativos y las disposiciones del apartado ii) del artículo 9 de las medidas administrativas; Como se indica en la sección “IV. Independencia del emisor” de la presente opinión jurídica, el emisor tiene un sistema empresarial completo y una capacidad de funcionamiento independiente directamente orientada al mercado, y no tiene ningún efecto adverso significativo en el funcionamiento continuo, de conformidad con el apartado iii) del artículo 9 de las medidas administrativas;
De conformidad con la Declaración y el compromiso emitidos por el emisor en el informe de auditoría y el informe especial sobre control interno y verificados por los abogados de la bolsa, las normas básicas de trabajo contable del emisor, el sistema de control interno es sólido y eficaz, la preparación y divulgación de los estados financieros se ajustan a las Normas contables para las empresas y a las normas pertinentes de divulgación de información, y reflejan adecuadamente la situación financiera, los resultados de las operaciones y el flujo de caja de las empresas que cotizan en bolsa en todos los aspectos importantes; Los informes financieros y contables de los últimos tres años se han auditado sin reservas, de conformidad con el apartado iv) del artículo 9 de las medidas de gestión; De conformidad con el informe de auditoría, el informe del tercer trimestre de 2021 y la nota emitida por el emisor, el emisor no ha realizado inversiones financieras de gran cuantía al final del último período, de conformidad con el apartado v) del artículo 9 de las medidas de gestión;
2. Si el emisor no tiene accionistas controladores ni controladores reales, de conformidad con el informe especial sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente y el informe de auditoría, confirmado por el emisor y verificado por el abogado de la bolsa, el emisor no podrá emitir acciones a objetos no especificados de conformidad con el artículo 10 de las Medidas administrativas:
Modificar sin autorización las circunstancias en que no se haya corregido el uso de los fondos recaudados anteriormente o no haya sido aprobado por la Junta General de accionistas;
The Listed Companies and their current Directors, supervisors and Senior Managers have been subjected to Administrative punishment by c
Las empresas que cotizan en bolsa no han cumplido sus compromisos públicos con los inversores en el último año;
En los últimos tres años, las empresas que cotizan en bolsa han cometido delitos de malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, apropiación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, o han cometido delitos graves que han perjudicado gravemente los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, los derechos e intereses legítimos de los inversores y los intereses públicos sociales.
3. El uso de los fondos recaudados en esta emisión se ajustará a las siguientes circunstancias, de conformidad con los artículos 12 y 15 de las medidas administrativas:
De conformidad con el plan de emisión actual del emisor, los fondos recaudados en esta emisión se utilizarán principalmente para proyectos de película de poliimida de alto rendimiento en Jiaxing e invertirán en actividades en el ámbito de la innovación científica y tecnológica, de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del artículo 12 de las medidas administrativas;
De conformidad con el plan de emisión actual del emisor, la oferta pública de esta emisión
