Dictamen del director independiente
De conformidad con el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la Comisión Reguladora de valores de China, como directores independientes de Ping An Bank Co.Ltd(000001) (en adelante, “la empresa”) emitimos las siguientes opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones:
Opiniones independientes sobre el cumplimiento por la empresa de las condiciones para la oferta pública de acciones
La empresa cumple las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa y los documentos normativos relativos a la emisión no pública de acciones, y cumple las condiciones para la emisión no pública de acciones. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan de la empresa para la emisión privada de acciones en 2022
El plan de acciones del Banco de desarrollo no público de la empresa para 2022 se ha elaborado razonablemente, de conformidad con la política actual de oferta no pública de acciones y las condiciones de la oferta no pública de acciones, as í como con la situación real de la empresa, de conformidad con el plan estratégico de desarrollo de la Empresa, a fin de mejorar la competitividad básica y la capacidad de desarrollo sostenible de la empresa, de conformidad con los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan de la empresa para la emisión privada de acciones en 2022
El contenido del “Plan de acciones del Banco de desarrollo no público para 2022″ es verdadero, exacto y completo, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, de acuerdo con la situación real de la empresa y el plan de desarrollo a largo plazo, de acuerdo con los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Nosotros mismos
Opiniones independientes sobre el informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la oferta pública de acciones
El informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados por el Banco de desarrollo no público, preparado por la empresa, proporciona una descripción detallada de los antecedentes del proyecto, la viabilidad del proyecto y la importancia del proyecto para el desarrollo futuro de la empresa, lo que es beneficioso para que los inversores comprendan plenamente el Proceso de desarrollo no público. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el rendimiento al contado diluido de las acciones no públicas de la empresa, la adopción de medidas de compensación y los compromisos de las partes interesadas
Las medidas adoptadas por la empresa para llenar el rendimiento al contado diluido de la oferta no pública son factibles, y las partes interesadas se han comprometido a cumplir las medidas de rendimiento de la empresa para proteger eficazmente los intereses de todos los accionistas. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen. Opiniones independientes sobre el informe anterior sobre la utilización de los fondos recaudados por la empresa
El informe sobre el uso de los fondos recaudados anteriormente, preparado por la empresa, es auténtico, exacto y completo, y no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. El uso anterior de los fondos recaudados por la empresa se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, como la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen, etc. no hay irregularidades en el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, ni daños a Los intereses de los accionistas debido a cambios o cambios encubiertos en la dirección de la inversión de los fondos recaudados. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen. Opiniones independientes sobre las transacciones conexas relacionadas con esta oferta no pública de acciones y la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con determinados destinatarios
Esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, cuando el Consejo de Administración de la empresa examina las cuestiones pertinentes de la oferta no pública, los directores afiliados se abstienen de votar sobre las propuestas pertinentes, y el procedimiento de adopción de decisiones se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa. Esta transacción relacionada se ajusta a los principios de apertura, equidad y equidad. El Acuerdo de suscripción de acciones entre la empresa y Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) \ \ \ \ \ Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la exención de la oferta de aumentar la participación de la sociedad por el Grupo Holding Limited
Antes de la oferta privada, el CCI Holding poseía el 45,00% de las acciones de la empresa, lo que superaba el 30% del total de acciones de la empresa. Una vez concluida la oferta privada, la proporción de acciones de la participación de CCI en la empresa puede cambiar. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa”, esta oferta no pública puede dar lugar a que el CCI active la obligación de oferta.
International Trade Holdings ha hecho una aceptación del período de restricción de la venta de acciones, que se ajusta a las “medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa” que pueden eximir de la oferta. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para que el Consejo de Administración se ocupe de las cuestiones relativas a la oferta pública de acciones
La Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones específicas de la oferta no pública de acciones, lo que es beneficioso para la aplicación eficiente y ordenada de la oferta no pública de acciones. El contenido específico de la autorización y el período de autorización se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a Los estatutos de la sociedad. Esta solicitud de autorización debe ser beneficiosa para la promoción sin tropiezos de la oferta no pública de acciones por parte de la sociedad sin perjudicar a la sociedad y a todos sus accionistas. En particular, los intereses de los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo con el proyecto de ley y estamos de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la adquisición de las acciones de los accionistas minoritarios de la filial controladora y la firma del Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional
El procedimiento de votación de la adquisición de acciones de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los estatutos y otras leyes y reglamentos, y es una decisión adoptada por el Consejo de Administración de la empresa sobre la base del principio de prudencia. El precio de compra de acciones se refiere al valor de evaluación y se determina mediante consenso entre las partes. El precio de transacción es razonable, de acuerdo con los principios de apertura, equidad y equidad. No hay casos en que el Consejo de Administración y los directores violen el principio de buena fe y dañen los intereses de la Empresa y los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la aprobación de los informes de auditoría y los informes de evaluación de activos relacionados con esta oferta privada, as í como sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación con fines de evaluación y la equidad de los precios de evaluación
Con el fin de garantizar el desarrollo sin tropiezos de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados y el precio razonable y justo de las transacciones, en el presente documento se examina la adquisición del 20% de las acciones de Fuzhou Xinda jiajin Lexus Automotive Sales and Services Co., Ltd. (en adelante “Fuzhou Lesa”) por Ping An Bank Co.Ltd(000001) International Trade Automotive Group Co., Ltd. (en adelante El 31 de diciembre de 2021, Xiamen Branch of Zhonghuan Certified Public Accountants (Special general Partnership) fue la fecha de referencia de la auditoría. El informe de auditoría de Fuzhou Xinda jiajin Lexus Automobile Sales Service Co., Ltd. (Zhonghuan Lu Shen Zi (2022) No. 10028) fue emitido sin reservas. Se ha publicado el informe de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Fuzhou Xinda jiajin Lexus Automotive Sales and Services Co., Ltd. (Xia Yinxing Assessment no. 2022 No. 221008).
Hemos examinado cuidadosamente la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación, la equidad de los precios de transacción, etc., y hemos emitido las siguientes opiniones: 1. La independencia de las instituciones de evaluación
Xiamen Yinxing Asset Appraisal Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. Tiene la calificación de negocio de evaluación de activos relacionados con valores y futuros. El procedimiento de selección y contratación de la Organización de evaluación es legal y se ajusta a la ley. La Organización de evaluación y su tasador no tienen ninguna relación con la empresa, la contraparte comercial y la empresa objetivo, y no tienen ningún interés real o previsto, excepto el cargo por servicios profesionales. El Organismo de evaluación es independiente.
2. Racionalidad de la hipótesis de evaluación
Las hipótesis de evaluación establecidas por las instituciones de evaluación y los evaluadores se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes, se ajustarán a la gestión o las normas generales del mercado y se ajustarán a la situación real del objeto de evaluación, y las hipótesis de evaluación serán razonables.
3. Coherencia entre el método de evaluación y el propósito de la evaluación
El objetivo de esta evaluación es determinar el valor de mercado de los activos subyacentes en la fecha de referencia de la evaluación y proporcionar una base de referencia para el valor de esta transacción. La Organización de evaluación utiliza el método de ingresos y el método de la base de activos para evaluar los activos subyacentes, y finalmente selecciona el valor de evaluación del método de ingresos como resultado de la evaluación. Los métodos de evaluación utilizados en la evaluación de los activos son razonables y apropiados, los resultados de la evaluación reflejan objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia de la evaluación, y la correlación entre los métodos de evaluación y el objetivo de la evaluación es coherente.
4. Equidad de los precios de transacción
Esta evaluación ha llevado a cabo los procedimientos de evaluación necesarios, siguiendo los principios de independencia, objetividad, cientificidad e imparcialidad, los resultados de la evaluación reflejan objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia de la evaluación, los métodos de evaluación de diversos activos son apropiados y los resultados de la evaluación son justos. El valor de evaluación de los activos que se adquirirán como base de precios, la base de precios y el precio de transacción son justos, no perjudicarán los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Sobre la base de lo que antecede, estamos de acuerdo con el informe de auditoría y el informe de evaluación de activos del proyecto de oferta pública de acciones, la independencia de la Organización de evaluación, la racionalidad de la hipótesis de evaluación, la pertinencia del método de evaluación y el propósito de la evaluación, la equidad de los precios de transacción.
Opiniones independientes sobre el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración de la empresa
El Consejo de Administración de la empresa ha proporcionado los currículos personales de los titulares de este puesto, y el director independiente ha hecho preguntas antes de examinarlos. Sobre la base de un juicio independiente, creemos que el Sr. Wang xiaoshun tiene las condiciones de trabajo y la calidad profesional adecuadas para el ejercicio de sus funciones y facultades, no se ha encontrado ninguna situación en la que el Sr. Wang xiaoshun no pueda actuar como Secretario del Consejo de Administración de la empresa de conformidad con el Derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes, y no se ha encontrado ninguna situación en la que el Sr. Wang xiaoshun haya sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes ni por la bolsa de valores. Mr. Wang xiaoshun has obtained the Certificate of Secretary of Shenzhen Stock Exchange Board.
Hemos participado en todo el proceso de la Junta de directores y el procedimiento de nombramiento, recomendación, examen y votación de los titulares de este cargo se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos. Acepta que el Consejo de Administración de la empresa nombre al Sr. Wang xiaoshun Secretario del Consejo de Administración de la empresa.
Directores independientes: Liu dajin, Cheng wenwen, Weng Junyi, 29 de junio de 2002
