Código de valores: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) abreviatura de valores: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) número de anuncio: p 2022 – 035 Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173)
Anuncio sobre la recepción de la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai sobre el plan de compra de activos importantes y transacciones conexas de la empresa
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
El 17 de junio de 2022 se celebró la novena reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, en la que se examinaron y aprobaron proyectos de ley como la “propuesta sobre la conformidad de la empresa con las condiciones para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa” y la “propuesta sobre la compra de activos importantes de la empresa y el plan de transacciones conexas”, y el 18 de junio de 2022 se publicó en Shanghai Securities Journal, The Securities times and the Shanghai Stock Exchange website (www.sse.com.cn.) Se revelaron los anuncios pertinentes.
El 28 de junio de 2022, la empresa recibió una carta de investigación sobre el plan de compra de activos materiales y transacciones conexas (carta oficial de la bolsa de Shanghai [2022] No. 0646) (en adelante denominada “Carta de investigación”). De conformidad con las disposiciones pertinentes, el contenido de la Carta de investigación se anuncia como sigue:
“Después de revisar el” Plan de compra de activos importantes y transacciones conexas “presentado por su empresa (en lo sucesivo denominado” el plan “), las siguientes cuestiones requieren más explicaciones y explicaciones de su empresa.
Sobre el programa de transacciones
1. Sobre la fijación de precios de las transacciones. El Plan muestra que el 31 de diciembre de 2021 es la fecha de referencia de la evaluación, el activo subyacente Wolong Mining tiene 168 millones de yuan en activos netos en libros, y el precio de esta transacción es de 446 millones de yuan. Además, el anuncio provisional anterior mostró que a finales de septiembre de 2021, Wolong Holdings tenía una relación activo – pasivo del 61,63%, pasivos corrientes de 17.877 millones de yuan. Por favor, divulgue: (1) La razón por la que Wolong Mining no ha pagado todas sus contribuciones; En combinación con las principales hipótesis de evaluación, la base de selección y la racionalidad de los parámetros clave, los casos de transacciones comparables, etc., el documento explica la racionalidad de la evaluación del valor añadido y la equidad de los precios de las transacciones de Wolong Mining; En combinación con las cuestiones anteriores, as í como con la situación actual de liquidez, la demanda de fondos y la tasa de prenda de Wolong Holdings, etc., en el presente documento se indica si existe una situación en la que las transacciones con partes vinculadas se utilizan para la transmisión de beneficios y si los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios están suficientemente protegidos. Se invita al evaluador y al asesor financiero a que formulen observaciones.
2. Compromiso con el desempeño. El Plan muestra que el beneficio neto de los activos subyacentes de Wolong Mining en 2021 es de aproximadamente 58 millones de yuan, esta transacción establece el compromiso de rendimiento, Wolong Holdings promete que los beneficios netos no devueltos de Wolong Mining en 2022, 2023 y 2024 no serán inferiores a 64 millones de yuan, 67 millones de yuan y 70 millones de yuan, respectivamente. Por favor, combine la tendencia cambiante del precio del concentrado de cobre y la tasa de procesamiento, el patrón de competencia de la industria, el rendimiento histórico de la empresa objetivo, el pedido en mano, etc. para analizar y explicar la realización del rendimiento del compromiso, y dar una indicación completa del riesgo. Se invita a los asesores financieros y contables a que expresen sus opiniones.
3. Plan de indemnización por compromisos de ejecución. Si Wolong Mining commitment period fails to Achieve the Accumulated net profit commitment, Wolong Holdings shall make cash Compensation, Compensation amount = Profit Compensation period of the Accumulated commitment net profit Compensation period Wolong Mining Accumulated net profit. El tiempo de compensación es después de la expiración del período de compromiso de rendimiento, Wolong Holdings en la firma de Contabilidad emitió el “Informe especial de auditoría” dentro de los 30 días hábiles después de la liquidación de la cantidad de compensación. El precio de esta transacción es de 446 millones de yuan. Invita a la empresa a: 1) en combinación con la contraparte de la transacción y el método de valoración propuesto, etc., explicar las razones y la racionalidad de que el importe de la compensación se base en la compensación por la diferencia de beneficios en lugar de la compensación por la fijación de precios de la transacción y el punto de tiempo de la compensación como compensación única en lugar de la compensación anual después de la expiración del período de compromiso, y si se ajusta a las disposiciones pertinentes de las directrices para la aplicación de las normas de supervisión – categoría de cotización No. 1, y si es beneficioso para proteger plenamente los intereses de las empresas que cotizan en bolsa; Divulgación adicional de si otra contraparte de esta transacción, Ma Zhe, está relacionada con los accionistas controladores. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
4. Arreglos de pago. El Plan muestra que esta transacción es una compra en efectivo, la fuente de capital es el capital propio o autofinanciado, el Acuerdo de pago se divide en dos fases, la primera fase es la contraparte paga 40 millones de yuan de capital registrado en un plazo de 10 días laborables, paga la contraprestación de la transacción 40%; En el segundo período, el 60% restante se pagará en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha de entrega del activo subyacente. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) las razones y la racionalidad del pago a corto plazo de todos los precios de transacción, pero el pago a plazos no se basa en el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa de que se trate, y si los arreglos de pago pertinentes protegen adecuadamente Los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios; En combinación con las propias necesidades comerciales de la empresa, el análisis cuantitativo de los arreglos de pago de las transacciones producirá presión financiera sobre las operaciones comerciales de la propia empresa. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
Sobre el activo subyacente
5. Sobre el modelo de negocio. El principal modelo de beneficios de Wolong Mining es la importación de minerales de materias primas de diferentes grados. De acuerdo con los requisitos de las grandes fundiciones aguas abajo, cada lote de minerales de materias primas se mezcla y se vende para ganar el costo de procesamiento y la diferencia de precio de los concentrados de cobre. El principal modo de compra es la compra de minerales de materias primas de pequeñas y medianas minas, comerciantes de pequeños lotes y lotes múltiples, y la liquidación en dólares estadounidenses. En los últimos años, el precio del cobre ha fluctuado considerablemente con el entorno del mercado. Invita a la empresa a: 1) complementar la divulgación de información sobre la escala del mercado, el patrón de competencia, la tendencia al desarrollo, las barreras comerciales, etc. de la industria en la que se encuentra la empresa; Explicar en detalle el modelo de negocio específico, los enlaces clave y los principales competidores del negocio de mezcla de materias primas y minerales de la empresa destinataria, y explicar la competencia básica de la empresa destinataria; En combinación con el método de cálculo específico de los gastos de procesamiento de la mezcla y la diferencia de precios, el documento explica si la rentabilidad de la empresa afectada por la fluctuación del precio del cobre es mayor, y las medidas específicas para controlar el riesgo de fluctuación del precio de las materias primas y el riesgo de tipo de cambio. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
6. Sobre la rentabilidad. Wolong Mining se dedica principalmente a la mezcla, procesamiento y venta de concentrados de cobre y otras materias primas, y otras actividades son la compra de agentes metálicos. En 2021, Wolong Mining obtuvo ingresos de explotación de 3.766 millones de yuan y beneficios netos de 58 millones de yuan, respectivamente, un aumento sustancial del 163% y el 154% año tras año. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) la cantidad y la proporción de los ingresos procedentes de las operaciones de procesamiento y venta de mezclas de materias primas y minerales y las operaciones de adquisición de agentes metálicos en Wolong Mining en 2020 y 2021; Los nombres de los cinco principales clientes y proveedores de Wolong Mining en los últimos dos años y si son partes vinculadas, el tiempo de cooperación, la cantidad y la proporción de transacciones y el contenido de las transacciones; Si la política de reconocimiento de ingresos, la fecha de reconocimiento y la política de crédito de Wolong Mining son coherentes con la práctica industrial, y si la base y la racionalidad de la adopción del método de la cantidad total o el método de la cantidad neta para confirmar los ingresos se ajustan a las normas contables para las empresas; En combinación con el volumen de compras de Wolong Mining, la expansión de los clientes, el volumen de ventas, los cambios en los precios de las materias primas y las tasas de procesamiento, as í como los cambios en el rendimiento de las empresas comparables en la misma industria, la razón y la racionalidad del gran aumento de los Ingresos y los beneficios en 2021 se explican cuantitativamente; En combinación con la fluctuación del ciclo de la industria, el cambio de la oferta y la demanda aguas arriba y aguas abajo, la tendencia de los precios de las materias primas y los productos de la empresa destinataria, se analiza si la rentabilidad de Wolong Mining es sostenible y si la transacción cumple las condiciones de reestructuración, y se indican plenamente los riesgos pertinentes.
Se invita a los contables y asesores financieros a que expresen sus opiniones definitivas.
7. Sobre el alquiler de locales de producción. El Plan muestra que el Departamento de producción y explotación de la empresa objetivo se alquila a Zhoushan Marine Industry Development Co., Ltd. Por un período comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2023. Si el alquiler aumenta considerablemente o no puede renovarse al expirar, tendrá un efecto negativo en la empresa de que se trate. Sírvanse proporcionar información adicional sobre: 1) el arrendamiento de los principales lugares de producción y explotación de la empresa objeto, incluidos, entre otros, el arrendador y las partes vinculadas, la superficie arrendada, el precio y la equidad, la claridad de la propiedad de la propiedad arrendada, el período de arrendamiento, etc.; El uso principal de la casa alquilada, si la empresa objeto de la operación depende en gran medida de la casa, y si el alquiler aumenta considerablemente o no puede renovarse al expirar, qué medidas tiene previsto adoptar la empresa para garantizar la producción y la gestión. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
Influencia de la transacción en las empresas que cotizan en bolsa
8. Sobre la competencia entre pares y las transacciones conexas. El Plan muestra que en la actualidad Wolong Holding todavía tiene la compra, mezcla y venta de algunos concentrados de cobre, en los que el enlace de mezcla se confía a Wolong Mining. Se invita a la empresa a que proporcione información adicional sobre: 1) las condiciones específicas de las transacciones conexas entre Wolong Mining y Wolong Holding durante el período que abarca el informe y, sobre esta base, indique si Wolong Mining tiene independencia y cumple las condiciones para la reorganización de activos importantes; Si la adquisición puede dar lugar a más transacciones con partes vinculadas entre las empresas que cotizan en bolsa y Wolong Holdings, y si esta transacción cumple las condiciones de reestructuración de activos importantes de “facilitar la reducción de las transacciones con partes vinculadas”; Una vez concluida la transacción de divulgación complementaria, si Wolong Holdings y otras empresas controladas por el controlador real de la empresa tienen las mismas o similares operaciones comerciales con la empresa de que se trate, si puede haber competencia entre pares y las medidas de solución correspondientes. Se invita a los contables, abogados y asesores financieros a que formulen observaciones.
9. Planificación del desarrollo institucional y riesgos conexos. El negocio principal de la empresa es el desarrollo inmobiliario, la adquisición de Guangzhou Junhai Network Technology Co., Ltd. Por 751 millones de yuan en 2017 (en lo sucesivo denominada “Junhai Network”), tiene la intención de expandirse a la industria del juego, pero después de la expiración del compromiso de rendimiento, Junhai Network perdió 176 millones de yuan en 2020 y sólo logró un beneficio marginal de 19 millones de yuan en 2021. Recientemente, la empresa también se propone a la transformación de la dirección de procesamiento de minerales, comercio. En enero de 2022, Shanghai Wolong Mining Co., Ltd. (en adelante, Shanghai Wolong) adquirió una participación del 100% en el comercio de minerales y metales con 68 millones de yuan en efectivo. Si la adquisición de Wolong Mining completa, la empresa formará bienes raíces, procesamiento de minerales, patrón de diversificación comercial. El margen de beneficio neto de Wolong y Wolong Mining en Shanghai es de sólo 0,85% y 1,6%, respectivamente, muy inferior al 19,06% de las empresas que cotizan en bolsa. The Company supplemented Disclosure: (1) the Follow – up Planning and Disposal Plan for the original Game Business and the ownership of Junhai Network Equity; En combinación con la situación actual del desarrollo empresarial de la empresa, la estrategia de desarrollo y el plan de gestión futuros, la tendencia de desarrollo de la industria de la empresa destinataria, etc., y en comparación con el nivel de los tipos de interés netos de la empresa y la industria minera de Wolong y Wolong en Shanghai, se explican las razones y consideraciones principales para entrar en el ámbito del procesamiento y el comercio de minerales y metales, y si es beneficioso para mejorar la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa; El plan de integración de seguimiento de esta transacción indica si la empresa puede ejercer un control efectivo sobre los activos subyacentes después de la adquisición, si la empresa tiene el personal, la tecnología y las reservas de recursos necesarios para controlar y explotar los activos subyacentes, y si la empresa puede indicar plenamente los posibles riesgos a los que se enfrenta la adquisición transfronteriza. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
Otros
10. Gestión de la información privilegiada. El 16 de junio de 2022, la empresa anunció la planificación de la reorganización de los principales activos del anuncio indicativo, el día anterior a la divulgación, el precio de las acciones de la empresa se limitó. Se invita a la empresa a que complete la divulgación de información: 1) el proceso específico de planificación de las cuestiones importantes, el proceso específico de planificación de la transacción, los nodos de tiempo importantes y las personas pertinentes que participan específicamente en el conocimiento; Comprobar el registro y la gestión de la información privilegiada de las personas con información privilegiada, comprobar y verificar las transacciones recientes de acciones de las personas con información privilegiada, como los accionistas controladores y los controladores reales, los directores de empresas, los supervisores, los altos directivos, las contrapartes comerciales y otras partes interesadas, explicar si existe La divulgación anticipada de información privilegiada y verificar la autenticidad, exactitud e integridad de la lista de personas con información privilegiada comunicada a nuestro Departamento. Se invita al asesor financiero a que formule observaciones.
Por favor, infórmese inmediatamente después de recibir esta carta de investigación, responda por escrito a nuestro Departamento en un plazo de 5 días de negociación a las preguntas anteriores y modifique el plan de reestructuración en consecuencia.
La empresa coordinará y organizará activamente a todas las partes interesadas para que respondan a la Carta de consulta, y cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información de conformidad con los requisitos específicos de la Carta de consulta. Por favor, preste atención al riesgo de inversión. Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 29 de junio de 2022
