Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de gestión de las inversiones
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de inversión de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), establecer un mecanismo científico de gestión de las inversiones, garantizar el carácter científico de la decisión de inversión, prevenir eficazmente diversos riesgos, garantizar la seguridad de los fondos, mejorar la eficiencia de Las inversiones y salvaguardar los intereses de la empresa y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las normas de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de la bolsa de Shanghai”), El presente sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en adelante denominadas “las normas de cotización de Hong Kong”), los Estatutos de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (en adelante denominados “los estatutos”) y las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 2 la gestión de las inversiones de la empresa se ajustará a las disposiciones de la política industrial nacional, la política técnica y las leyes y reglamentos pertinentes, a la estrategia de desarrollo de la empresa y al principio de dar prioridad a los beneficios y a la seguridad de los fondos.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la gestión de las inversiones de la sociedad y de sus filiales (en lo sucesivo denominadas “filiales”) en el ámbito de los estados financieros consolidados, y el ámbito específico de las filiales se regirá por las filiales enumeradas en los estados financieros consolidados de la sociedad. Artículo 4 a los efectos del presente sistema, se entenderá por “inversión” la empresa y sus filiales:
Las inversiones relacionadas con la producción o el funcionamiento cotidianos de la empresa y sus filiales, como los activos fijos de producción, la importante transformación tecnológica, la investigación y el desarrollo, etc., se financiarán en forma de dinero, bienes materiales, activos intangibles u otros derechos de valor económico que no estén prohibidos ni restringidos por las leyes y reglamentos;
Prestar asistencia financiera (incluida la concesión de créditos, préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados) a instituciones o entidades no relacionadas con la empresa y sus filiales (salvo en los casos en que la empresa y sus filiales se presten mutuamente préstamos confiados o la empresa presten asistencia financiera a la filial y otros accionistas de la filial financiada no incluyan a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada);
Realizar inversiones en valores, incluidas, entre otras cosas, inversiones en acciones y bonos;
Iv) a otras empresas o entidades mediante la propiedad exclusiva, la empresa conjunta, la cooperación, la asociación, la fusión, la reorganización, la suscripción de capital adicional o la compra de acciones, la suscripción de bonos (incluidos los bonos convertibles), la suscripción de derechos o la participación en los ingresos, etc., utilizando Recursos o intereses disponibles, como dinero, bienes materiales, activos intangibles, acciones, bonos, fondos de reserva, beneficios no distribuidos y cualquier otro activo o interés legítimo; Inversiones destinadas directamente a obtener beneficios a corto o largo plazo;
Concertar cualquier acuerdo o acuerdo relativo a la Constitución de una entidad de empresa conjunta (ya sea en asociación, sociedad o en cualquier forma) (salvo disposición en contrario del apartado f) del artículo 14.03 de las normas de cotización en bolsa de Hong Kong);
La disposición directa o indirecta (incluido el ejercicio del derecho de voto) de los derechos o activos derivados de esas inversiones o inversiones, en particular en forma de transferencia, delegación de la gestión o el ejercicio del control, donación, arrendamiento, hipoteca, prenda, cambio u otra forma de transferencia de derechos o realización de activos permitida por las leyes y reglamentos en ese momento;
Otros activos adquiridos o vendidos (incluidos los que se consideran vendidos debido a la reducción de las participaciones en el capital social de la sociedad resultante de la distribución del capital social por una entidad subordinada de la sociedad, independientemente de que se combine o no);
Viii) la sociedad conceda, acepte, transfiera, ejerza o ponga fin a una opción para la compra o venta de activos o la suscripción de valores (la terminación de una opción no es una transacción si se pone fin a una opción de conformidad con las condiciones del acuerdo original y la sociedad no tiene facultades discrecionales para poner fin a la opción);
La celebración o terminación de arrendamientos financieros que tengan consecuencias financieras para el balance y / o la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad;
La celebración o terminación de arrendamientos comerciales que, debido a su tamaño, naturaleza o número, tengan un efecto significativo en el funcionamiento de la empresa (las operaciones comerciales en curso de la empresa mediante un acuerdo de arrendamiento operativo se considerarán normalmente “significativas” si su tamaño se amplía en un 200% o más debido a la cantidad o el número de esos arrendamientos); Y
Las circunstancias especificadas en las normas de cotización en el lugar de cotización de los valores de otras empresas.
Las inversiones mencionadas en el presente sistema no incluyen la prestación de garantías ni las transacciones conexas, y las empresas y filiales, cuando se refieran a las cuestiones mencionadas, aplicarán por separado las disposiciones del sistema de gestión de las garantías externas y el sistema de adopción de decisiones justas sobre las transacciones conexas.
Capítulo II competencia en materia de adopción de decisiones en materia de inversiones
Artículo 5 salvo disposición en contrario, la Junta General de accionistas de la sociedad decidirá invertir en los siguientes proyectos:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 25% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la transacción / volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, o los ingresos procedentes de los activos de la transacción representan más del 25% de los ingresos auditados de la empresa en el último ejercicio contable;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, o los beneficios atribuibles a los activos de la transacción representan más del 25% de los beneficios totales auditados antes de impuestos de la empresa en el último ejercicio contable;
La contraprestación pagada por la inversión representa más del 25% del valor total de mercado de la empresa (calculado sobre la base del precio medio de cierre de las acciones de la empresa cotizada en bolsa en los cinco primeros días de negociación);
Otras inversiones previstas en los Estatutos de la sociedad y en las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y cumplirán la obligación de divulgación.
Si el objeto de la transacción es la compra o venta de activos, el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se utilizarán como criterios de cálculo y los elementos que superen el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período se auditarán o evaluarán de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y se aprobarán con más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Las transacciones de apoyo financiero a que se refiere el apartado 2 del artículo 4 serán examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores, y se revelarán oportunamente.
Cuando los elementos de apoyo financiero a que se refiere el apartado ii) del artículo 4 se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias, también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe de la ayuda financiera representa más del 25% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Los ingresos procedentes de la asistencia financiera (normalmente los intereses cobrados) representan más del 25% de los ingresos auditados de la empresa en el último ejercicio contable;
Los beneficios atribuibles a la asistencia financiera (normalmente los intereses cobrados) representan más del 25% de los beneficios totales auditados antes de impuestos de la empresa en el último ejercicio contable;
El importe de la ayuda financiera representa más del 25% del valor total de mercado de la sociedad (calculado sobre la base del precio medio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada en los cinco primeros días de negociación);
Otras circunstancias especificadas en las normas de cotización del lugar de cotización de los valores o en los Estatutos de la sociedad.
Al examinar las cuestiones relativas a la asistencia financiera, el Consejo de Administración de la empresa prestará plena atención a las razones de la prestación de asistencia financiera, revelará el riesgo y la equidad de las cuestiones relativas a la asistencia financiera sobre la base de una evaluación amplia de la calidad de los activos, la situación empresarial, las perspectivas de la industria, la solvencia, la situación crediticia, la garantía de terceros y la capacidad de ejecución, y el juicio del Consejo de Administración sobre la capacidad de pago de la deuda de los beneficiarios de la asistencia financiera.
El director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre la necesidad, el cumplimiento legítimo, la equidad, la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios y los riesgos existentes de las cuestiones de financiación.
El patrocinador o el asesor financiero independiente (en su caso) formularán observaciones sobre el cumplimiento legítimo, la equidad y los riesgos de las cuestiones de financiación.
Los datos relativos a los índices mencionados se calcularán de conformidad con las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad. Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable del examen y la aprobación de los proyectos de inversión fuera del ámbito de la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, a menos que se disponga otra cosa en las leyes, reglamentos, otros documentos normativos, las normas de inclusión en la Lista de valores de la sociedad, los Estatutos de la sociedad y el presente sistema.
Artículo 7 dentro de los límites de su autoridad de examen y aprobación, el Consejo de Administración de la sociedad autorizará al Presidente de la sociedad y a su equipo operativo a adoptar decisiones sobre inversiones cuyo importe total acumulado no supere el 15% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad en cada ejercicio contable, y los proyectos de inversión específicos cumplirán simultáneamente las siguientes condiciones:
El importe total de los activos de una sola inversión (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, si éste es superior) es inferior al 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (si las inversiones en el mismo proyecto se dividen en varias inversiones o están relacionadas entre sí, La inversión acumulada en un plazo de 12 meses consecutivos será inferior al 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período);
El importe / volumen de Negocios de un solo proyecto de inversión (incluidas las obligaciones y los gastos asumidos) no excederá del 5% de los activos netos auditados más recientes de la empresa (si se realizan múltiples inversiones en el mismo proyecto, la inversión acumulada no excederá del 5% de los activos netos auditados más recientes de la empresa en un período de 12 meses consecutivos);
Los beneficios atribuibles a los activos de un solo proyecto de inversión serán inferiores al 5% de los beneficios brutos auditados antes de impuestos de la empresa en el último ejercicio contable (si los beneficios atribuibles a los activos de inversión acumulados en un período de 12 meses consecutivos son inferiores al 5% de los beneficios brutos auditados antes de impuestos de la empresa en el último ejercicio contable si las inversiones en el mismo proyecto se dividen en varias inversiones o están relacionadas entre sí);
Los ingresos correspondientes a los activos de un solo proyecto de inversión serán inferiores al 5% de los ingresos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (si los ingresos correspondientes a los activos de inversión acumulados en un período de 12 meses consecutivos son inferiores al 5% de los ingresos auditados de la empresa en el último ejercicio contable Si las inversiones en el mismo proyecto se dividen en varias inversiones o están relacionadas entre sí);
La contraprestación pagada por una sola inversión es inferior al 5% del valor total de mercado de la sociedad (calculado sobre la base del precio medio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada en los cinco primeros días de negociación de la transacción) (si hay más de una inversión o más de una inversión en el mismo proyecto que estén relacionadas entre sí, el cálculo combinado será inferior al 5%);
Cualquier otra circunstancia que no constituya una obligación de divulgación que deba ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de conformidad con las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad.
Artículo 8 con el fin de satisfacer las necesidades del desarrollo de la era de Internet, promover la transformación de la empresa en un proveedor de soluciones de hogar inteligente de Internet de las cosas, aprovechar rápidamente las oportunidades comerciales, cultivar nuevos puntos de crecimiento empresarial y construir un ecosistema de vida inteligente, El Consejo de Administración de la empresa, dentro de su autoridad de examen y aprobación, autorizará al Presidente y al equipo de gestión de la empresa a invertir, dentro de los límites autorizados en virtud del artículo 7 supra, una cantidad acumulada de inversión no superior al 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período contable, una cantidad única de inversión no superior al 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, inversiones avanzadas en I + D de productos y tecnología, inversiones de capital riesgo, participación en la puesta en marcha y el establecimiento de fondos de capital riesgo, Los proyectos de incubación y los proyectos de inversión de capital con mayor riesgo y potencial, como la inversión estratégica en el diseño de la vida inteligente y el ecosistema.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad podrá autorizar al Presidente y al equipo operativo de la sociedad a realizar inversiones distintas de las previstas en los artículos 7 y 8 del presente sistema, dentro de los límites de su autoridad de examen y aprobación, siempre que se cumplan las disposiciones pertinentes de la autoridad reguladora de valores del lugar en que se coticen los valores de la sociedad y de la bolsa de valores.
Artículo 10 las filiales (incluidas las empresas extranjeras) incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados de la sociedad gestionarán sus propias inversiones en el extranjero, mutatis mutandis, de conformidad con el presente sistema, y presentarán las cuestiones pertinentes a la reunión de la Oficina del Presidente de la sociedad / Presidente para su examen y aprobación.
Capítulo III instituciones y responsabilidades de gestión de las inversiones
Artículo 11 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Oficina del Presidente de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre las inversiones de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre las inversiones de la sociedad. Los órganos de adopción de decisiones de todos los niveles de la empresa, de conformidad con las normas de divulgación de información y los requisitos internos de gestión de la información, elaborarán las resoluciones y actas escritas correspondientes sobre las cuestiones de adopción de decisiones y los resultados de la adopción de decisiones, que serán firmadas y confirmadas por los participantes.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la empresa, los departamentos pertinentes de la empresa y las filiales podrán iniciar proyectos de inversión como unidades de asesoramiento de proyectos de acuerdo con las necesidades comerciales.
Artículo 13 para los proyectos de inversión que deban presentarse al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, se aplicarán los siguientes procedimientos de examen:
El Presidente presentará el informe de viabilidad al Grupo de evaluación de las inversiones establecido en virtud del Comité de estrategia del Consejo de Administración de la empresa para su examen preliminar;
El Comité de estrategia del Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará el Grupo de evaluación de las inversiones tras su examen inicial;
Presentar al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación por el Comité de estrategia del Consejo de Administración de la empresa;
Los proyectos de inversión que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen después de su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 14 el equipo de evaluación de las Inversiones estará integrado por el Presidente, el Director Financiero y el Director de control interno, entre los que el Presidente será el Jefe del equipo de evaluación de las inversiones y el Director Financiero será el Jefe Adjunto del equipo.
Artículo 15 las inversiones dentro de los límites de la autoridad del Presidente y del equipo operativo serán examinadas y decididas por la reunión de la Oficina del Presidente. La reunión de la Oficina del Presidente es una reunión de trabajo en la que el Presidente y el equipo de gestión intercambian información, estudian y examinan cuestiones, que incluye al Presidente, el Vicepresidente, el Secretario del Consejo de Administración, el Director estratégico, el Director Financiero, el Director del Departamento de inversiones, el Director Jurídico, El Director de control interno y el personal conexo. La Oficina del Presidente adoptará un sistema de votación, en el que todos los miembros tendrán un solo voto y las resoluciones serán aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 16 El Presidente de la sociedad será responsable de organizar la ejecución de los proyectos de inversión. El sistema de directores de proyectos se aplica a los proyectos de inversión específicos. A menos que se especifique otra cosa, el Jefe de la Dependencia de propuestas de proyectos será el Jefe del proyecto.
