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Reglamento de la Junta
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo y garantizar la normalización y eficacia de la labor del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas de gobernanza”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones necesarias”), Carta de opiniones sobre la modificación adicional de los Estatutos de la sociedad que figura en la lista de Hong Kong (en lo sucesivo denominada “Carta de opinión sobre la modificación”), Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Estas normas de procedimiento se formulan de conformidad con las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta y cotización de acciones en el extranjero de sociedades anónimas, las normas de cotización de la bolsa de Shanghai, las normas de la Unión Europea sobre el abuso del mercado, la ley alemana de bolsa de valores, las normas de cotización de la bolsa de Frankfurt, las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong y otras normas y reglamentos pertinentes.
Capítulo II el Consejo de Administración y sus funciones
Artículo 1 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 2 El Consejo de Administración estará integrado por ocho a trece directores, de los cuales tres a cinco serán independientes. Hay un Presidente y uno o dos Vicepresidentes. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Artículo 3 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos:
1. Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
2. Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
3. Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
4. Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
5. Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
6. Formular planes para aumentar o reducir el capital social, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
7. Formular planes para la adquisición, fusión, escisión, escisión y disolución importantes de la sociedad y modificar su forma; 8. Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de acciones por la sociedad en virtud de los artículos 34 (III), v) y vi) de los estatutos;
9. Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, la asistencia financiera y las transacciones conexas de la empresa;
11. Nombrar o destituir al Presidente de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y al Secretario de la empresa, nombrar o destituir al Vicepresidente de la empresa, a la persona encargada de las finanzas y a otros altos directivos a propuesta del Presidente, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
12. Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
13. Elaborar un plan de modificación de los estatutos;
14. Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
15. Solicitar a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a una empresa contable auditada por la empresa;
16. Decide que la cantidad acumulada anual de la empresa no excederá de 50 millones de yuan (incluidos 50 millones de yuan) en donaciones de bienestar público y socorro;
17. Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
18. Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración adoptará las resoluciones pertinentes a que se refieren los puntos 6, 7, 8 y 13 del párrafo anterior mediante votación de más de dos tercios de los directores.
Las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración relativas a las garantías externas previstas en el apartado Ⅸ) del párrafo 1 del presente artículo serán examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores.
Las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración relativas a la asistencia financiera a que se refiere el apartado Ⅸ) del párrafo 1 del presente artículo serán examinadas y aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, a menos que el objeto de la asistencia financiera sea la filial controladora en el ámbito de Los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyan a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada. La empresa que preste asistencia financiera a una empresa afiliada que no esté controlada por el accionista mayoritario o el controlador real de la empresa (y los demás accionistas de la empresa que participe en ella proporcionen la misma proporción de la contribución financiera en las mismas condiciones) también estará sujeta a los requisitos de examen del Consejo de Administración establecidos en El presente párrafo.
Las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración sobre las demás cuestiones mencionadas en el párrafo 1 del presente artículo podrán ser aprobadas por votación por más de la mitad de los directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones sobre la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa, etc. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades sobre las cuestiones especificadas en el artículo 199 de los estatutos.
Artículo 5 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, si la suma del valor previsto de los activos fijos que vaya a enajenarse y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación excede del 33% del valor del activo fijo indicado en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración no podrá enajenar ni aprobar la enajenación de los activos fijos sin la aprobación de la Junta General de accionistas.
La disposición de los activos fijos a que se refiere el presente artículo incluye la transferencia de ciertos derechos sobre los activos, pero no incluye la garantía sobre los activos fijos.
La validez de las operaciones realizadas por la sociedad para enajenar activos fijos no se verá afectada por la violación del párrafo 1 del presente artículo. Capítulo III Presidente
Artículo 6 los directores serán elegidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Al expirar su mandato, los directores podrán ser reelegidos. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores, y el mandato del Presidente y el Vicepresidente será de tres años y podrán ser reelegidos.
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
1. Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
2. Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta;
3. Firmar acciones, bonos y otros valores de la empresa;
4. Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
5. Ejercer la autoridad del representante legal;
6. Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad a posteriori;
7. Other Powers and Powers granted by the Board of Directors.
Las cuestiones importantes de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración, que no podrá delegar en el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, etc. las funciones y facultades legalmente ejercidas por el Consejo de Administración, ni podrá modificarse ni privarse de ellas mediante los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de La Junta General de accionistas, etc.
El Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones (si la sociedad tiene dos o más Vicepresidentes, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones); Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Secretario de la Junta
Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Secretario. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa, es responsable ante el Consejo de Administración y actúa como enlace designado entre la empresa y las bolsas de valores pertinentes y las autoridades reguladoras de valores.
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos especializados y la experiencia necesarios y será nombrado por el Consejo de Administración.
Artículo 10 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Garantizar que la empresa disponga de documentos y registros completos de la Organización, preparar y presentar los informes y documentos exigidos por las autoridades competentes de conformidad con la ley, garantizar el establecimiento adecuado del registro de accionistas de la empresa y garantizar que las personas con derecho a los registros y documentos pertinentes de la empresa obtengan oportunamente los registros y Documentos pertinentes. Ser responsable de la publicación de la información de la empresa, coordinar los asuntos de divulgación de la información de la empresa, organizar y formular el sistema de gestión de los asuntos de divulgación de la información de la empresa, supervisar e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de la Información;
Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y coordinar la comunicación de información entre la empresa y los reguladores de valores, los inversores y los controladores reales, los intermediarios y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, y hacerse cargo de la labor de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas; Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la sociedad y, cuando no se revele información importante, informar y divulgar oportunamente a la autoridad reguladora de valores y a la bolsa de valores del lugar en que se coticen los valores de la sociedad;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación y verificar activamente la autenticidad de los informes, e instar a la empresa y a otras entidades pertinentes a que respondan oportunamente a las preguntas de las autoridades reguladoras de valores y las bolsas de valores del lugar en que se cotizan los valores de la empresa;
Organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong para la cotización en bolsa, las normas de la bolsa de Frankfurt para la cotización en bolsa y Las normas pertinentes de la bolsa de valores de otros lugares en que se cotizan los valores de la empresa, y ayudar a esas personas a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores del lugar en que se cotizan los valores de la sociedad y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Consciente de que los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad violan las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, otros documentos normativos, las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong Limited para la cotización en bolsa y las disposiciones pertinentes de la autoridad reguladora de valores y la bolsa de valores del lugar en que se cotizan los valores de la sociedad, as í como los Estatutos de la sociedad, o de que la sociedad toma o puede tomar decisiones que violen las disposiciones pertinentes, Debe advertirse a las personas interesadas y comunicarse inmediatamente con la bolsa de Shanghai, la bolsa de Hong Kong Limited (si es necesario), la autoridad alemana de supervisión financiera (si es necesario) y la bolsa de Frankfurt (si es necesario);
Ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la empresa y sus derivados;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la autoridad reguladora de valores del lugar en que se cotizan los valores de la sociedad y la bolsa de valores.
Artículo 11 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, directores financieros, otros altos directivos y el personal pertinente apoyarán y cooperarán en la labor del Secretario del Consejo de Administración.
En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes relacionadas con la divulgación de información, consultar los documentos pertinentes y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente la información y la información pertinentes.
El Secretario del Consejo de Administración podrá informar directamente a la bolsa de Shanghai en caso de obstrucción indebida y obstrucción grave en el desempeño de sus funciones.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Un Director de la empresa (distinto de un director independiente) u otro personal directivo superior podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración de la empresa. Los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la empresa. Cuando el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sea simultáneamente nombrado por el Director, si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá hacerlo en doble calidad. El Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para el desempeño de sus funciones, tendrá una buena ética profesional y cualidades personales y obtendrá el certificado de formación de secretarios del Consejo de Administración expedido por la bolsa de Shanghai. Las personas que:
Las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Las medidas de prohibición de entrada en el mercado adoptadas por la Comisión Reguladora de valores de China que no pueden actuar como altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa no han expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para ser el personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;
Haber sido sancionado administrativamente por la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos tres años;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
El actual supervisor de la empresa;
Otras circunstancias que la bolsa de Shanghai considere inadecuadas para actuar como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 13 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la sociedad también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Cuando el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores desempeñará sus funciones y ejercerá las facultades correspondientes en su nombre. Durante este período, no se exime al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa por la divulgación de información.
The Securities Representative shall obtain the Certificate of Qualification for the training of the Secretary of the Board of Directors issued by the Shanghai Stock Exchange. Artículo 14 después de nombrar al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, la sociedad publicará sin demora y presentará a la bolsa de Shanghai la siguiente información:
La Carta de recomendación del Consejo de Administración incluye la Declaración del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores sobre las condiciones de servicio, el cargo actual, el desempeño laboral y la moral personal que cumplen las normas de cotización de la bolsa de Shanghai;
Ii) copias de los currículos personales y certificados académicos del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores;
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración o del representante de valores o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración;
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono de residencia, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de cambio de los medios de comunicación mencionados, la empresa presentará oportunamente a la bolsa de Shanghai los datos modificados.
Artículo 15 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo sin ninguna razón. Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido o dimita, la empresa informará sin demora a la bolsa de Shanghai, exponiendo las razones y haciendo un anuncio público.
El Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a presentar un informe personal a la bolsa de Shanghai en relación con la destitución indebida o la renuncia de la empresa.
Artículo 16 si el Secretario del Consejo de Administración se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad lo despedirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan los hechos pertinentes:
Cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 12;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Cometer errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, causando grandes pérdidas a la empresa o al inversor; Violar las leyes, reglamentos, normas, estas normas, otras disposiciones de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan los valores de la sociedad y los Estatutos de la sociedad, con consecuencias graves o causar grandes pérdidas a la sociedad o al inversor.
Artículo 17 al nombrar al Secretario del Consejo de Administración,
