Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de directores independientes
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) \ \ \ Las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) \ \ \ Formular este sistema.
Artículo 2 un director independiente (es decir, un “director independiente no ejecutivo”) se refiere a un Director que cumple los requisitos reglamentarios pertinentes y no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Los directores independientes deben tener la independencia requerida por la autoridad reguladora de valores y la bolsa de valores del lugar en que se cotizan los valores de la empresa.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas relativas a los directores independientes, las normas sobre el lugar de cotización de los valores de la sociedad y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 5 el director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 6 el director independiente de la sociedad o el candidato a director independiente de la sociedad deberán cumplir los requisitos de las siguientes leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y normas sobre la cotización en bolsa de valores de la sociedad:
Las disposiciones del artículo 146 de la Ley de sociedades relativas a la calificación de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes;
Iv) las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC y del Departamento de organización del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación; Disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del trabajo a tiempo parcial en las empresas;
Vi) las disposiciones de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de instituciones de enseñanza superior;
Otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y normas de cotización de valores de sociedades.
Artículo 7 los candidatos a directores independientes de la sociedad no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de dos ocasiones en los últimos 36 meses;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”).
Artículo 8 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. Las personas que hayan actuado como directores independientes en cinco empresas nacionales que cotizan en bolsa no podrán ser nombradas como candidatos a directores independientes de la empresa.
Artículo 9 si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis a ños, no podrá seguir desempeñando funciones ininterrumpidas como director independiente de la empresa.
Artículo 10. Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 11 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que ocupen el cargo de controlador efectivo de la empresa y sus filiales en los dos años anteriores a la fecha de su nombramiento como director independiente o que se proponga nombrarlo;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos, de asesoramiento, etc. a la empresa o a sus filiales en un plazo de dos a ños antes de la fecha de su nombramiento como director independiente, incluidos todos los miembros del equipo del proyecto, los examinadores a todos los niveles, las personas que firmen el informe, los asociados y Las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la empresa o sus empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la entidad comercial;
Vii) una person a que haya tenido las circunstancias enumeradas en los apartados i) a III) y vi) en el último a ño; Otras personas identificadas por el csrc y las autoridades reguladoras del lugar de cotización de los valores de la empresa.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 14 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, la formación académica, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad revelará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 15 al emitir la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas sobre el nombramiento de los candidatos a directores independientes, la sociedad presentará los materiales pertinentes sobre los candidatos a directores independientes al sistema de gestión empresarial de la sociedad de la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días a partir de la fecha de la determinación del nombramiento, y al mismo tiempo presentará los materiales pertinentes a la Comisión Reguladora de valores de China y a la Oficina Reguladora de valores de Qingdao de la Comisión Reguladora de valores de China. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
La información mencionada en el párrafo anterior incluye documentos escritos como la Declaración del candidato al director independiente, la Declaración del candidato al director independiente y el currículum vitae del director independiente.
Los nominados que tengan objeciones a la bolsa de valores del lugar en que se coticen los valores de la sociedad podrán ser candidatos a directores de la sociedad, pero no serán candidatos a directores independientes. Al convocar una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores del lugar en que se cotizan los valores de la sociedad.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 17 en caso de que un director independiente de una sociedad cotizada no reúna las condiciones prescritas en el presente sistema después de su nombramiento, dimitirá como director independiente en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas condiciones. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa no alcancen el número requerido por el presente sistema, la empresa que cotiza en bolsa complementará el número de directores independientes de conformidad con las Disposiciones pertinentes.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número o la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad como resultado de la dimisión de un director independiente es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas sobre directores independientes y las normas sobre el lugar de cotización de valores de la sociedad, el informe sobre la dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Capítulo V competencias especiales de los directores independientes
Artículo 19 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad cotizada y sus principales accionistas o controladores reales.
Artículo 20 los directores independientes, además de las funciones y facultades que les confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, las normas de cotización de los valores de la sociedad y los estatutos, tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se propone realizar con partes vinculadas por un total superior al 5% del valor neto de los activos auditados más recientes de la empresa o determinadas de conformidad con las normas promulgadas periódicamente por las autoridades reguladoras competentes) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la c
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior sólo podrán presentar al Consejo de Administración para su examen una vez que hayan obtenido el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y más de la mitad de los directores independientes hayan dado su consentimiento a las cuestiones mencionadas en el apartado ii) del párrafo i) del párrafo anterior; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Si las propuestas enumeradas en los apartados i) a VII) del presente artículo no son aceptadas o las facultades de los directores independientes no pueden ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación, medio ambiente, sociedad y gobernanza. El Comité Especial estará integrado por todos los directores, de los cuales los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará y revelará el informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa o a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 23 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
