Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, disposiciones sobre el informe anterior sobre la utilización de los fondos recaudados, directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos para la supervisión de la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “) Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y normas de supervisión del lugar de cotización de los valores de la empresa, como las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong para la cotización en bolsa de valores (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de Hong Kong”), etc.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” mencionado en estas medidas se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores mediante la emisión pública de acciones y sus derivados y utilizados para fines específicos, pero no incluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital. El término “exceso de fondos recaudados” mencionado en estas medidas se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados. Artículo 3 la sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “proyecto de inversión recaudado”) se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones de las presentes medidas.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de control interno para el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de la bolsa de valores, las normas de Hong Kong para la inclusión en la lista, etc., y llevará a cabo investigaciones sobre el almacenamiento, la utilización, el cambio, la supervisión y la responsabilidad de los fondos recaudados, as í como sobre la aplicación, la autoridad de examen y aprobación por categorías, los procedimientos de adopción de decisiones, etc. Las medidas de control de riesgos y los procedimientos de divulgación de información se especifican claramente. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa serán diligentes y responsables, instarán a la empresa a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la empresa y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la empresa.
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no podrán ocupar ni malversar directa o indirectamente los fondos recaudados por la sociedad, ni utilizar los fondos recaudados por la sociedad ni los proyectos recaudados para obtener beneficios indebidos.
Capítulo II depósito de fondos recaudados
Artículo 5 los fondos recaudados se depositarán de conformidad con el principio de centralización y supervisión.
El Departamento de contabilidad de la empresa establecerá una cuenta para el uso de los fondos recaudados y registrará en detalle los gastos de los fondos recaudados y la inversión en los proyectos de fondos recaudados.
El Departamento de auditoría interna de la empresa inspeccionará el depósito y la utilización de los fondos recaudados al menos una vez cada seis meses e informará oportunamente al Comité de auditoría de los resultados de la inspección.
Si el Comité de auditoría de la sociedad considera que la gestión de los fondos recaudados por la sociedad está sujeta a irregularidades, riesgos importantes o que el Departamento de auditoría interna no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, informará sin demora al Consejo de Administración. El Consejo de Administración informará sin demora a la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”) y hará un anuncio público tras la recepción del informe.
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “Cuenta Especial para la recaudación de fondos”), y los fondos recaudados se depositarán en la cuenta especial para la recaudación de fondos establecida por el Consejo de Administración para su administración centralizada. La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 7 una vez recibidos los fondos recaudados, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores.
Artículo 8 si la empresa considera que la cantidad de fondos recaudados es grande y que es necesario abrir una cuenta especial en más de un banco, podrá abrir una cuenta especial en más de un banco, de conformidad con el principio de que los fondos del mismo proyecto de inversión se almacenan en la misma cuenta especial.
Artículo 9 la sociedad, en el plazo de dos semanas a partir de la recepción de los fondos recaudados en la cuenta, firmará un acuerdo tripartito de supervisión con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el Banco para el almacenamiento de la cuenta especial para la recaudación de fondos y lo anunciará oportunamente. El acuerdo incluye los siguientes elementos: i) la empresa depositará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
El Banco proporcionará mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancario de la cuenta especial para recaudar fondos y enviará una copia al patrocinador;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial para la recaudación de fondos por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan y alcanza el 20% de la cantidad neta después de deducir los gastos de emisión del total de los fondos recaudados, la empresa notificará sin demora al patrocinador o al Asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial para la recaudación de fondos en el Banco de almacenamiento en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de los patrocinadores o asesores financieros independientes, las responsabilidades de los bancos comerciales en materia de información y cooperación, los métodos de supervisión de los patrocinadores o asesores financieros independientes y los bancos sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de una empresa, Banco Comercial, patrocinador o asesor financiero independiente;
En caso de que el Banco no presente oportunamente un Estado de cuenta al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones y no coopere con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 10 los fondos recaudados se utilizarán estrictamente de conformidad con los proyectos de recaudación de fondos prometidos, se utilizarán exclusivamente para fines especiales y no se utilizarán indebidamente para otros fines.
En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la sociedad informará sin demora a la bolsa de valores del lugar en que se coticen los valores de la sociedad y hará un anuncio público.
Artículo 11 a fin de normalizar el uso de los fondos recaudados y permitir la realización sin tropiezos de los proyectos de inversión, los proyectos de inversión se ejecutarán de conformidad con el calendario previsto prometido por el Consejo de Administración de la empresa, el Departamento de ejecución elaborará el calendario de trabajo específico, velará por que todo el trabajo se complete de conformidad con el calendario previsto y presentará periódicamente un plan de trabajo específico al Departamento Financiero.
Artículo 12 al utilizar los fondos recaudados, todos los gastos relacionados con cada uno de los fondos recaudados serán objeto de un plan de utilización de los fondos propuesto por los departamentos pertinentes, que se presentará al centro financiero, dentro de los límites autorizados por el Consejo de Administración, con la firma del Director competente, y el pago se efectuará tras la verificación por el centro financiero y la firma por el Director del proyecto, el Director Financiero y el Presidente, nivel por nivel; Toda persona que exceda del alcance de la autorización del Consejo de Administración se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 13 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por concepto de intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la Institución patrocinadora y la Junta de supervisores emitan sus opiniones. La sociedad hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 14 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados de la siguiente manera:
Los elementos de la oferta pública de inversión son las inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y los activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión de las finanzas confiadas, etc., y las inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores; Ii) el cambio encubierto del uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Los fondos recaudados son ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas para obtener beneficios indebidos para las personas relacionadas mediante el uso de proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 15 si una empresa invierte sus propios fondos en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, la empresa contable emitirá un informe de garantía y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito.
Además de lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad sustituya los fondos autofinanciados que se hayan puesto en el proyecto de recaudación de fondos por fondos recaudados, cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 16 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo, y el período de validez de sus productos de inversión no será superior al período autorizado por la resolución interna y no excederá de 12 meses. La empresa sólo puede llevar a cabo la gestión del efectivo de nuevo dentro del plazo y la cantidad autorizados después de que los fondos de inversión antes mencionados se devuelvan a la cuenta especial de recaudación de fondos y se anuncien a tiempo. Los productos en los que invierte deben cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La alta seguridad y la buena liquidez no afectarán al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos en un plazo de dos días hábiles. Los productos de inversión que utilicen fondos recaudados ociosos serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración de la empresa, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, patrocinadores o asesores financieros independientes.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, cumplirá los siguientes requisitos: i) se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal;
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
No se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
Iv) el período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
V) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda. La sociedad utilizará temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración de la sociedad, con el consentimiento expreso del director independiente, el patrocinador o el asesor financiero independiente y la Junta de supervisores, y la sociedad hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la reunión del Consejo de Administración.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y hará un anuncio público en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan.
Artículo 18 los fondos recaudados en exceso podrán utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos o reembolsar los préstamos bancarios, y el importe acumulado no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de los fondos líquidos ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales que controlen acciones.
Si los fondos recaudados en exceso se utilizan para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, serán aprobados por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad, y se proporcionará a los accionistas un método de votación en línea. El director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el Asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso; Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, patrocinadores o asesores financieros independientes.
Cuando una empresa utilice fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en actividades principales, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de los proyectos de inversión, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los artículos 20 a 24 de las presentes medidas, y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información.
Artículo 19 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, el Consejo de Administración examinará y aprobará el uso de los fondos de recaudación de ahorro (incluidos los ingresos por intereses) por la empresa, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores emitirán un dictamen de acuerdo explícito antes de utilizar Los fondos de recaudación de ahorro. La sociedad hará un anuncio público sin demora tras la deliberación del Consejo de Administración.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que representen más del 10% de los fondos recaudados netos también serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones o al 5% de la cantidad neta de fondos recaudados estarán exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Capítulo IV cambios en los proyectos de licitación
Artículo 20 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto de oferta pública de inversión y decidirá si debe continuar o no la ejecución del proyecto:
I) Recaudación de fondos
