(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones capítulo III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Sección III transferencia de acciones
Capítulo IV obligaciones convertibles capítulo V junta general de accionistas
Sección 1 accionistas
Sección II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Sección III convocatoria de la Junta General de accionistas
Sección IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Sección V Convocación de la Junta General de accionistas
Sección VI votación y resolución de la Junta General de accionistas
Capítulo VI Junta de Síndicos
Sección I directores
Sección 2 directores independientes
Sección III Junta de Síndicos
Sección 4 Secretario del Consejo de Administración capítulo 7 Presidente y otros altos directivos capítulo 8 Consejo de supervisión
Sección 1 supervisores
Sección II Junta de supervisores
Capítulo IX sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y auditoría
Sección I Sistema de contabilidad financiera
Sección II auditoría interna
Sección III nombramiento de una empresa contable
CAPÍTULO X notificaciones y anuncios
Sección I notificación
Sección II anuncios
Capítulo 11 fusión, escisión, aumento de capital, reducción de capital, disolución y liquidación
Sección 1 fusión, escisión, aumento y reducción de capital
Sección II disolución y liquidación
Capítulo XII modificación de los estatutos capítulo XIII solución de controversias capítulo XIV disposiciones complementarias
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (en lo sucesivo, « La sociedad»), los accionistas y acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta de acciones en el extranjero y la cotización en bolsa de sociedades anónimas, disposiciones esenciales de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero (en adelante denominadas “disposiciones esenciales”), Respuesta oficial del Consejo de Estado sobre la adaptación de las disposiciones relativas al plazo de notificación de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, la Carta sobre las opiniones de las empresas que cotizan en bolsa en Hong Kong sobre la modificación adicional de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, la ley alemana de bolsa de valores, las normas de cotización de la bolsa de Frankfurt (en adelante denominadas “las normas de cotización de Frankfurt”) (la ley alemana de bolsa de valores y las normas de cotización de Frankfurt) Los estatutos se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Unión Europea sobre la emisión y el comercio de valores, denominadas colectivamente “las disposiciones pertinentes de la bolsa de Frankfurt para la cotización en bolsa”, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong Limited para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las Normas de la bolsa de Hong Kong”) y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 2 la sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes (en lo sucesivo denominada “la sociedad”). Artículo 3 sobre la base de la reorganización de la antigua fábrica general de refrigeradores de Qingdao, Qingdao Qindao Haier Refrigerator Co., Ltd. Fue establecida por el método de recaudación de fondos (el nombre de la empresa se cambió a Qingdao Haier Refrigerator Co., Ltd. En el momento de la cotización en bolsa, se cambió a Qingdao Haier Refrigerator Co., Ltd. En 2001 y se cambió a Qingdao Haier Co., Ltd. En 2019. La empresa se registró en el Departamento de supervisión y administración del mercado de Qingdao y obtuvo la licencia comercial, que contiene el código unificado de crédito social 9137020264574251e.
Artículo 4 la sociedad, aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) en el documento sfz [1993] No. 78 del 2 de octubre al 29 de octubre de 1993, emitió por primera vez 50 millones de acciones comunes RMB al público en general y cotizó en la bolsa de Shanghai el 19 de noviembre de 1993 (las acciones emitidas por la sociedad en China se denominan “acciones a”).
El 11 de junio de 2018, la Comisión Reguladora de valores de China aprobó la emisión de 265 millones de acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero (en lo sucesivo denominadas “acciones D”) de acciones comunes de acciones D, y el 24 de octubre de 2018, la empresa hizo una oferta pública inicial de nuevas acciones y cotizó en el mercado de acciones D de la Bolsa Internacional de valores de China Central. El 23 de noviembre de 2018, el único coordinador mundial (en nombre de los aseguradores) ejerció parcialmente el derecho de sobreasignación, emitiendo 6013973 acciones adicionales de capital extranjero cotizadas en el extranjero (acciones d) y cotizando en el mercado de acciones D de la CEIBS el 30 de noviembre de 2018.
Aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China el 27 de octubre de 2020, la empresa emitió 24.482798.814 acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero (en lo sucesivo denominadas “acciones H”) y cotizó en la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominada “Bolsa de Hong Kong”) El 23 de diciembre de 2020.
Artículo 5 nombre de la sociedad:
Inglés: Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Inglés: Haier SMART Home Co., Ltd.
Artículo 6 domicilio de la empresa: Haier Industrial Park, distrito de Laoshan, ciudad de Qingdao
Código postal: 266101
Artículo 7 el capital social de la sociedad será de 944625.758 Yuan.
Artículo 8 la sociedad será una sociedad anónima de inversión extranjera (empresa conjunta sino – extranjera, cotización en bolsa).
Artículo 9 el Presidente será el representante legal de la sociedad.
Artículo 10 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 11 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que posean acciones, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus activos. La sociedad puede invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas y asumir la responsabilidad de la sociedad invertida en la medida en que la aportación de capital se limite a ella.
Artículo 12 a partir de la fecha de entrada en vigor de los estatutos, los estatutos se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas y entre los accionistas y los accionistas. Los estatutos de la sociedad serán vinculantes para la sociedad y sus accionistas, directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos. Todas las personas mencionadas pueden presentar reclamaciones relacionadas con cuestiones de sociedad de conformidad con los estatutos.
Artículo 13 los accionistas podrán demandar a la sociedad de conformidad con sus estatutos; La sociedad podrá demandar a los accionistas, directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de conformidad con los Estatutos de la sociedad; Los accionistas pueden demandar a los accionistas de conformidad con los estatutos; Los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de la sociedad de conformidad con los estatutos.
El término “demanda” mencionado en el párrafo anterior incluye la presentación de una demanda ante un tribunal o la solicitud de arbitraje a una institución de arbitraje.
Los demás altos directivos mencionados en los presentes estatutos se refieren al Vicepresidente de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a la persona encargada de las finanzas.
Artículo 14 de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos del Partido Comunista de China, la empresa establecerá la Organización del Partido Comunista de China, desempeñará un papel central en la política, establecerá la Organización de trabajo del partido, proporcionará un número suficiente de funcionarios del partido y garantizará los fondos de trabajo de la organización del partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 15 Principio de funcionamiento de la empresa: mantener el concepto de desarrollo de “empresas sin éxito, sólo empresas de los tiempos”, la innovación es el tema eterno de la empresa. “User Value First” y “Everyone is CEO” son la base y la búsqueda de valor de la innovación práctica del modelo de gestión de la empresa “person unique”. La visión estratégica y la Misión de la empresa en la nueva etapa estratégica es construir un ecosistema empresarial continuo alrededor de la vida familiar inteligente y proporcionar la mejor experiencia para los usuarios de todo el mundo.
Artículo 16 el ámbito de actividad de la empresa, previa aprobación de la autoridad de registro de la empresa, será el desarrollo y la fabricación de aparatos eléctricos, productos electrónicos, productos mecánicos, equipo de comunicaciones y accesorios conexos, equipo de control de automatización industrial, software y hardware informáticos y equipo auxiliar; Servicios de asesoramiento técnico sobre electrodomésticos y productos electrónicos; Import and Export Business (under the scope approved by moftec); Participar en la tecnología digital, la tecnología inteligente, la tecnología de software; Desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, transferencia de tecnología, servicios técnicos (incluida Internet industrial y electrodomésticos, etc.); Procesamiento de datos; Desarrollo y servicio de software de aplicación; Desarrollo y aplicación de técnicas avanzadas de control y optimización; Venta al por mayor y al por menor; Comercio Chino (excepto los productos prohibidos por el Estado); Servicios de fabricación, alimentación y Turismo de agua mineral (sucursales limitadas)
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 17 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 18 la sociedad establecerá en todo momento acciones comunes; Todas las acciones emitidas por la empresa son acciones comunes, según sea necesario. Otros tipos de acciones podrán establecerse previa aprobación de los departamentos autorizados por el Consejo de Estado.
Artículo 19 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos. Todas las categorías de accionistas de la sociedad tienen los mismos derechos en cualquier distribución de dividendos u otras formas.
Artículo 20 las condiciones de emisión y el precio de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 21 las acciones emitidas por la sociedad, incluidas las acciones a, D y H, serán acciones de valor nominal con un valor nominal de 1 yuan por acción.
Artículo 22 la sociedad podrá emitir acciones a inversores nacionales y extranjeros previa aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Los inversores extranjeros mencionados en el párrafo anterior se refieren a los inversores extranjeros que suscriben las acciones emitidas por la sociedad y a los inversores de Hong Kong, Macao y Taiwán; Los inversores nacionales se refieren a los inversores en el territorio de la República Popular China que suscriben las acciones emitidas por la sociedad, excepto en las zonas mencionadas. Artículo 23 las acciones suscritas en renminbi emitidas por la sociedad a inversores nacionales se denominarán acciones nacionales. Las acciones suscritas en moneda extranjera emitidas por la empresa a inversores extranjeros se denominarán acciones extranjeras. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero se denominarán acciones extranjeras cotizadas en el extranjero. Los accionistas que posean acciones nacionales se denominarán accionistas nacionales. Los accionistas que posean acciones extranjeras o acciones extranjeras cotizadas en el extranjero se denominarán accionistas extranjeros.
El término “moneda extranjera” mencionado en el párrafo anterior se refiere a la moneda de curso legal de otros países o regiones distintos del renminbi, que ha sido aprobada por las autoridades chinas de divisas y puede utilizarse para pagar las acciones a la empresa. Las acciones nacionales y las acciones extranjeras son acciones comunes y tienen los mismos derechos y obligaciones.
Artículo 24 las acciones de capital nacional emitidas por la sociedad se registrarán y depositarán centralmente en la sucursal de Shanghai de la sociedad china de registro y liquidación de valores; Las acciones d emitidas por la empresa se registran y depositan centralmente en clearstream Banking AG (Frank furt am Main). Las acciones H emitidas por la empresa se depositan principalmente en la sociedad de registro y compensación de valores de Hong Kong y también pueden ser mantenidas por los accionistas a nombre personal.
Artículo 25 en el momento de la creación de la empresa, Qingdao Refrigerator General Factory (ahora Haier Group Company) invirtió 91.024500 yuan en acciones en activos tangibles, 7.294500 yuan en acciones de fondos de la asociación, 2.260000 yuan en acciones de unidades externas y 1.904000 yuan en acciones individuales de empleados. Capital social total: 10.248000 Yuan, 500 yuan por acción, un total de 204966 acciones. El período de aportación de capital es 1989.
La estructura del capital social de la empresa es la siguiente: el capital social total es 9446253758 acciones comunes, de las cuales 6308552654 acciones son propiedad de accionistas nacionales, lo que representa el 66,78% del total de acciones comunes emitidas por la empresa; Los accionistas de las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero (acciones d) poseen 271013.973 acciones, lo que representa el 2,87% del total de acciones comunes emitidas por la empresa. Los accionistas de las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero (acciones h) poseen 28.666871 acciones, lo que representa el 30,35% del total de acciones comunes emitidas por la empresa.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad podrá adoptar disposiciones para la ejecución de la emisión de acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero y acciones de capital nacional, respectivamente, tras la aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Artículo 27 los planes de la sociedad para la emisión de acciones extranjeras y nacionales cotizadas en el extranjero de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior podrán aplicarse por separado en un plazo de 15 meses a partir de la fecha de aprobación por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Artículo 28 una sociedad que, dentro del número total de acciones determinado en el plan de emisión, emita por separado acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero y acciones de capital nacional cotizadas en el extranjero deberá hacerlo en una sola oferta; En caso de que no pueda hacerse una oferta única en circunstancias especiales, la oferta podrá emitirse por separado previa aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Artículo 29 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 30 la sociedad, de conformidad con las necesidades de su funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, podrá aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Distribuir nuevas acciones a los accionistas existentes;
Colocación de nuevas acciones a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Conversión de bonos convertibles emitidos en acciones;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por las autoridades reguladoras pertinentes, como la Comisión Reguladora de valores de China.
La ampliación de capital y la emisión de nuevas acciones por una sociedad se tramitarán de conformidad con los procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado y en las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad tras su aprobación de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 31 salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas del lugar de cotización de los valores de la sociedad, las acciones de la sociedad podrán transferirse libremente sin ningún gravamen.
Artículo 32 la sociedad podrá reducir su capital social de conformidad con las disposiciones de los estatutos. La reducción del capital social de la sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de cotización de los valores de la sociedad y otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 33 la sociedad notificará a los acreedores en un plazo de 10 días a partir de la fecha de la resolución sobre la reducción del capital social y hará un anuncio público en un periódico en un plazo de 30 días. En un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación, y en un plazo de 45 días a partir de la fecha del anuncio público si no se recibe la notificación, el acreedor tendrá derecho a exigir a la sociedad que pague sus deudas o
