Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión de las garantías externas de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar los riesgos comerciales de las empresas y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y la seguridad financiera de las empresas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de Las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la inclusión en la lista de la bolsa de Shanghai y las normas para la inclusión en la lista de la bolsa de valores de Hong Kong (en lo sucesivo denominadas “) El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las normas de Hong Kong para la inclusión en la lista, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a los actos de las empresas y sus filiales que, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los contratos o acuerdos de garantía, proporcionan garantías, promesas, hipotecas u otros medios permitidos por la ley a otras entidades jurídicas independientes en calidad de terceros y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley, de conformidad con los principios de equidad, voluntariedad y beneficio mutuo. La garantía de la empresa a sus filiales se considerará una garantía externa. La garantía a que se refiere el presente sistema incluye la responsabilidad del garante o el suministro de bienes para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del deudor.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
En el desempeño de sus funciones, los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de la sociedad observarán el principio de buena fe, no malversarán los fondos de la sociedad ni prestarán fondos a otros en violación de las normas, no abrirán cuentas para almacenar los activos de la sociedad en su nombre personal o en otro nombre, ni proporcionarán garantías a los accionistas u otras deudas personales de la sociedad en violación de las normas.
Las filiales a que se refiere el presente sistema incluyen las filiales de propiedad total de la sociedad, las filiales de control de acciones directas y las empresas controladas o controladas indirectamente por la sociedad a través de las filiales de propiedad total y de control mencionadas anteriormente.
La garantía externa a que se refiere el presente sistema no incluye la garantía proporcionada por la sociedad o sus filiales para sus propios pasivos con sus bienes o derechos.
Artículo 3 la sociedad no podrá proporcionar, directa o indirectamente, préstamos ni garantías de préstamos a los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos de la sociedad y de su sociedad matriz; Tampoco se concederán préstamos ni garantías de préstamos a las partes interesadas de las personas mencionadas.
Las disposiciones del párrafo anterior no se aplicarán a:
La empresa concede préstamos a sus filiales o garantiza préstamos a sus filiales;
Otros altos directivos conceden préstamos, garantías de préstamos u otros fondos para sufragar los gastos efectuados con fines empresariales o en el desempeño de sus funciones;
Si el ámbito normal de actividad de la sociedad incluye la concesión de préstamos y garantías de préstamos, la sociedad podrá conceder préstamos y garantías de préstamos a los directores, supervisores, presidentes y otros altos directivos pertinentes y a sus partes interesadas, siempre que las condiciones para la concesión de préstamos y garantías de préstamos sean las condiciones comerciales normales.
En caso de que una empresa preste un préstamo en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, independientemente de las condiciones del préstamo, la persona que reciba el pago lo reembolsará inmediatamente.
Artículo 4 la garantía de préstamo proporcionada por la sociedad en violación de lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 3 no podrá ser ejecutada por la sociedad; Salvo lo siguiente:
Cuando se conceda un préstamo a un Director, supervisor, Presidente u otra person a pertinente de la sociedad o de su sociedad matriz, el prestamista no tenga conocimiento de ello;
La garantía proporcionada por la empresa ha sido vendida legalmente por el prestamista al comprador de buena fe.
Artículo 5 cuando una sociedad o una filial emita una carta de confort u otra forma de comunicación, la garantía externa a que se refiere el presente sistema se determinará sobre la base de si el contenido de la comunicación indica que constituye una garantía externa de la sociedad o de la filial o si crea alguna obligación garantizada para la sociedad o La filial. Si la comunicación constituye una garantía externa, se ejecutará de conformidad con el presente sistema.
Artículo 6 el término “importe total de la garantía externa de la sociedad y sus filiales” mencionado en el presente sistema se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales, y del importe total de la garantía externa de la sociedad filial.
Este sistema se aplica a las empresas y filiales. La garantía externa de las filiales de la sociedad se ejecutará de conformidad con el presente sistema. Artículo 7 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos de adopción de decisiones de la garantía externa. Salvo lo dispuesto en el artículo 15 del presente sistema, todos los actos de garantía externa de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de La sociedad de conformidad con los procedimientos. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías externas.
La empresa autoriza al Departamento Financiero y al Secretario del Consejo de Administración o a la Oficina del Consejo de Administración a ocuparse de las operaciones específicas de garantía de la empresa.
Capítulo II Solicitud de garantía externa y examen del objeto
Artículo 8 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Departamento Financiero de manera uniforme, y la persona asegurada presentará la solicitud de garantía y los anexos al Departamento Financiero con al menos 15 días hábiles de antelación. La solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) la actividad principal y la situación financiera del garante;
Iii) Certificado de crédito bancario del garante (si procede);
Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Vi) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
La descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Viii) Régimen de contragarantía (si procede).
Artículo 9 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa y de los estatutos del garante;
Ii) los estados financieros comprobados del último año y los estados financieros más recientes del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
Una declaración de que el garante no tiene ningún litigio, arbitraje o sanción administrativa importante;
Vi) Otra información que el Departamento Financiero considere necesaria.
Artículo 10 después de aceptar la solicitud del garante, el Departamento Financiero llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, y presentará un informe escrito firmado por el interventor financiero, junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos, al Secretario del Consejo de Administración o a la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración o la Oficina del Consejo de Administración, en un plazo de tres días laborables a partir de la recepción del informe escrito del Departamento de Finanzas y de la información pertinente sobre la solicitud de garantía, llevará a cabo una revisión del cumplimiento y dará retroalimentación.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración o la Oficina del Consejo de Administración organizarán y ejecutarán los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya sido examinada para su cumplimiento.
Artículo 13 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía.
Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 14 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en bolsa en el último período, o el importe de las garantías concedidas por la sociedad y / o sus filiales a terceros represente más del 25% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período (las garantías concedidas al mismo objeto o relacionadas entre sí en un plazo de 12 meses consecutivos se calcularán acumulativamente, salvo las garantías concedidas por la sociedad a la filial);
Iv) una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe de la garantía única representa más del 25% del beneficio total auditado antes de impuestos de la empresa en el último ejercicio contable (se calculará acumulativamente si la garantía se hace para el mismo objeto o está relacionada entre sí durante 12 meses consecutivos) (excepto la garantía proporcionada por la empresa para la filial);
El importe de la garantía única representa más del 25% de los ingresos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (se calculará acumulativamente si la garantía se hace para el mismo objeto o está relacionada entre sí durante 12 meses consecutivos) (excepto la garantía proporcionada por la empresa a la filial);
Ⅸ) El importe de la garantía única representa más del 25% del valor total de mercado de la sociedad (calculado sobre la base del valor medio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada en bolsa en los cinco días de negociación anteriores a la realización de la transacción) (se calculará acumulativamente si la garantía se hace para La misma persona o está relacionada entre sí durante 12 meses consecutivos) (excepto la garantía proporcionada por la sociedad para las filiales);
Otras garantías previstas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de doce meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Presidente de la sociedad podrá estar autorizado a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Si las cuestiones de garantía mencionadas en el párrafo anterior están relacionadas con cuestiones importantes que la sociedad y sus filiales deben examinar y revelar por separado de conformidad con la ley (por ejemplo, la firma de contratos importantes, la participación en litigios importantes, etc.), el procedimiento de examen y divulgación de esas cuestiones y el cumplimiento de Las garantías conexas por la sociedad se ajustará simultáneamente a las disposiciones del presente sistema y a las leyes y reglamentos pertinentes sobre cuestiones importantes y a los documentos del sistema de la sociedad. Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad podrá presentar a la Junta General de accionistas una propuesta relativa a la previsión de la garantía externa para el a ño siguiente sobre la base de la situación de la garantía externa ocurrida en el año anterior y la previsión de la situación de la garantía externa prevista para el año siguiente.
Tras la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración podrá autorizar al Presidente / Presidente a decidir las cuestiones específicas de cada garantía de la sociedad para el año siguiente y, de conformidad con las necesidades reales de funcionamiento de la sociedad, ajustar específicamente el importe de la garantía entre las filiales de propiedad total a todos los niveles, as í como a firmar los documentos jurídicos pertinentes en nombre del Consejo de Administración. Las cuestiones relativas a las garantías externas mencionadas no necesitan ser examinadas por el Consejo de Administración ni por la Junta General de accionistas.
El plazo previsto para la garantía externa en el año anterior comenzará en la fecha en que la Junta General de accionistas de la sociedad lo examine y apruebe y terminará en la fecha en que la Junta General de accionistas del año siguiente examine las cuestiones relativas a la garantía externa prevista.
Artículo 16 las cuestiones relativas a la garantía proporcionada por la sociedad y sus filiales a las partes vinculadas quedan fuera del ámbito de aplicación de la garantía externa autorizada anteriormente. Las cuestiones relativas a la garantía proporcionada por la sociedad y sus filiales a las partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones justas sobre las transacciones entre partes vinculadas. En caso de que una filial utilice la línea de garantía prevista en el artículo 15 del presente sistema para proporcionar una garantía externa y haya firmado el acuerdo principal y el contrato de garantía dentro del plazo previsto de la garantía anterior, se considerará que:
El plazo de garantía estipulado en el acuerdo marco y en el contrato de garantía excede del plazo previsto para la garantía de la filial; O (ⅱ) el acuerdo marco original y el contrato de garantía se firmarán después de la expiración del plazo previsto de garantía, y el importe de la garantía no excederá del importe acordado en el acuerdo original,
Las filiales podrán seguir utilizando el importe de la garantía autorizada en la medida en que se prevea dicha garantía.
Salvo en los casos mencionados, una filial no podrá, después de la expiración del plazo previsto para la garantía, obtener autorización para que la línea de garantía siga proporcionando garantías a terceros durante el período anterior, y cumplirá los procedimientos de examen interno y las obligaciones de divulgación de información pertinentes con respecto a las cuestiones de garantía pertinentes de conformidad con el artículo 14 del presente sistema.
Artículo 17 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar una transferencia de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghái, la empresa revelará oportunamente cuando se produzcan efectivamente las cuestiones de reasignación mencionadas en el párrafo anterior; De conformidad con las normas de inclusión en la lista de Hong Kong, las transferencias mencionadas deben revelarse si se trata de cambios importantes en las condiciones de la transacción.
Artículo 18 las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 14 del presente sistema se aplicarán tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y divulgada oportunamente.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma reunión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Artículo 19 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información. Salvo que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantías para garantías basadas en sus propias deudas.
Artículo 20 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos derivados de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
El director independiente de la empresa emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa y, en caso necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la garantía externa acumulada y actual de la empresa. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Capítulo IV celebración del contrato de garantía y del contrato de contragarantía
Artículo 22 cuando una sociedad ofrezca o acepte una contragarantía, celebrará un contrato escrito
