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Sistema de adopción de decisiones justas para las transacciones conexas
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa de Shanghai”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas, La ley alemana de bolsa de valores, las normas de cotización de la bolsa de Frankfurt (la ley alemana de bolsa de valores, las normas de cotización de la bolsa de Frankfurt y las disposiciones pertinentes de la Unión Europea relativas a la emisión y negociación de valores se denominan colectivamente “las normas de cotización pertinentes de la bolsa de Frankfurt”), Las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de Hong Kong”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, a fin de garantizar que las transacciones entre empresas y partes vinculadas (vinculadas) se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, y garantizar que las transacciones entre empresas y partes vinculadas (vinculadas) no perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Este sistema está especialmente formulado. Artículo 2 si las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, las normas de cotización pertinentes de la bolsa de Frankfurt y las normas de cotización de Hong Kong contienen disposiciones diferentes sobre divulgación, procedimientos de adopción de decisiones y cumplimiento de las transacciones conexas, la sociedad cumplirá plenamente las normas de cotización del lugar de cotización pertinente y las aplicará de conformidad con las normas del lugar de cotización pertinente; En caso de conflicto entre las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, las normas de cotización pertinentes de la bolsa de Frankfurt y las normas de cotización de Hong Kong relativas a las transacciones con partes vinculadas, la empresa consultará y debatirá con los asesores jurídicos pertinentes sobre la base de la situación real de cada transacción con partes vinculadas.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas (vinculadas) de una sociedad se refieren a las transacciones entre la sociedad, las filiales controladoras y otras entidades controladas y las personas vinculadas (vinculadas), incluidas, en particular, las transacciones definidas en las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai y las normas de cotización de Hong Kong como transacciones con partes vinculadas (vinculadas).
Para el examen interno y los requisitos de divulgación de información de las operaciones con partes vinculadas (incluidas las garantías con partes vinculadas) distintas de las mencionadas en el presente sistema, la sociedad y sus filiales accionariales aplicarán, respectivamente, las disposiciones del sistema de gestión de las inversiones, el sistema de gestión de las garantías externas, etc.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas (vinculadas) de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, de conformidad con los principios comerciales y de conformidad con las condiciones comerciales generales o mejores, y de conformidad con los intereses generales de la sociedad y de todos los accionistas;
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas asociados se abstendrán de votar; Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, los directores afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si la transacción conexa es beneficiosa para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente.
Capítulo II alcance de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 5 las personas vinculadas (vinculadas) de una sociedad incluyen las personas jurídicas vinculadas, las personas físicas vinculadas y las personas vinculadas potenciales e históricas definidas en las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, as í como las personas vinculadas definidas en el capítulo XIV a de las normas de cotización de Hong Kong. Artículo 6 una person a jurídica que se encuentre en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de una sociedad definida en las normas de cotización de la bolsa de Shanghai:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) a que se hace referencia en el párrafo anterior, con excepción de la sociedad y sus filiales controladoras, las filiales controladoras y otros sujetos bajo su control;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales de cartera que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física afiliada, o en la que la persona física afiliada sea el Director (excluido el director independiente de ambas partes) y el personal directivo superior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad definida en las normas de cotización de la bolsa de Shanghai será una de las siguientes personas físicas:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas enumeradas en los apartados i) y ii) del presente artículo (incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge).
Artículo 8 de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, las personas jurídicas (u otras organizaciones) o las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias serán personas vinculadas a la sociedad:
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 6 y 7 del presente sistema en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes.
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shanghai o la sociedad, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, determinarán que otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas que tengan una relación especial con la sociedad y que puedan o hayan hecho que la sociedad incline sus Intereses hacia ella son personas vinculadas a la sociedad.
Artículo 9 de conformidad con las normas de inclusión en la lista de Hong Kong, las personas vinculadas a la sociedad serán las siguientes:
Todos los directores de la sociedad o de sus filiales importantes (incluidas las personas que han sido directores en los últimos 12 meses), los supervisores, el personal administrativo superior y los accionistas principales (las personas con derecho a ejercer o controlar el ejercicio del 10% o más de los derechos de voto en las juntas de accionistas de La sociedad);
Ii) la “persona de contacto” definida en las normas de inclusión en la lista de Hong Kong para cualquiera de las personas mencionadas en el párrafo i);
Iii) las filiales no de propiedad total de la sociedad y las personas vinculadas a cualquier nivel de la sociedad tendrán derecho (individual o conjuntamente) a ejercer (o controlar) El 10% o más de los derechos de voto en cualquier junta general de accionistas de la filial no de propiedad total;
Iv) Cualquier filial de una de las filiales no de propiedad total mencionadas en el inciso iii) supra (los incisos iii) y iv) supra, cada una de las cuales se denominará “filial vinculada”); Y
Las personas consideradas vinculadas por la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Hong Kong”).
En el apéndice del presente sistema figura una descripción más detallada de las definiciones de las personas interesadas y los términos conexos que figuran en las normas de inclusión en la lista de Hong Kong.
Artículo 10 salvo disposición en contrario de las normas de cotización de las bolsas de valores que cotizan en bolsa de acciones de una sociedad, las transacciones relacionadas (vinculadas) entre la sociedad y sus filiales y las personas relacionadas (vinculadas) comprenderán principalmente las siguientes cuestiones:
La compra o venta de activos, incluidas las cuestiones consideradas como ventas que figuran en las normas de cotización de Hong Kong;
Ii) la concesión, aceptación, ejercicio, transferencia o terminación de una opción para la compra o venta de activos o la suscripción de valores;
Decidir no ejercer la opción de comprar o vender activos o suscribir valores;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas y las inversiones en filiales);
Vi) indemnizar o proporcionar o recibir asistencia financiera (la “asistencia financiera” en virtud de las normas de la bolsa de valores de Shanghai incluye préstamos con o sin intereses, préstamos confiados, etc., y la “asistencia financiera” en virtud de las normas de la bolsa de valores de Hong Kong incluye la concesión de créditos, préstamos o garantías de indemnización, garantías o hipotecas sobre préstamos);
Proporcionar una garantía (incluida la garantía a una filial accionarial);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
X) activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Firmar un acuerdo de licencia;
Transferir o transferir proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra o suministro de materias primas, combustible, energía, productos semiacabados y / o manufacturados;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios o servicios o servicios compartidos;
Encomendar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Invertir con partes vinculadas;
Celebrar acuerdos o arreglos para el establecimiento de cualquier forma de sociedad en participación (por ejemplo, en asociación o en asociación) o para cualquier otra forma de acuerdo conjunto;
La emisión de nuevos valores de la sociedad emisora o de sus filiales, incluida la emisión de valores suscritos o subcontratados;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
En el apéndice del presente sistema figuran los requisitos detallados de las normas de Hong Kong para la inclusión en la lista relativos a las transacciones de determinadas categorías y a las transacciones relacionadas con terceros.
Entre ellas, la compra de materias primas, combustible y energía, la recepción de servicios laborales, la venta de productos, productos básicos, la prestación de servicios laborales, la contratación de proyectos y otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas son transacciones cotidianas relacionadas con las normas de la bolsa de Shanghai.
Capítulo III Gestión de las transacciones conexas
Artículo 11 en el curso de su funcionamiento y gestión, si la sociedad o la filial controladora tiene la intención de realizar transacciones con personas vinculadas (vinculadas), los departamentos y unidades pertinentes informarán por escrito a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre las transacciones relacionadas (vinculadas) (incluidos, entre otros, Los antecedentes de la transacción, la contraparte, el propósito y la necesidad de la transacción, la influencia en la sociedad, la cantidad de la transacción, el precio y el principio de fijación de precios, la cantidad total de la transacción, los arreglos de pago, etc.) con antelación.
Artículo 12 una vez recibidos los materiales, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, junto con los departamentos pertinentes, llevará a cabo un examen preliminar de las transacciones conexas propuestas y, de conformidad con la autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas prescrita en las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai y las normas de cotización de Hong Kong, dará a conocer las opiniones pertinentes después de calcular el importe de las transacciones. Los departamentos o unidades pertinentes que propongan iniciar transacciones con partes vinculadas presentarán las transacciones con partes vinculadas a la empresa para que adopte una decisión sobre el nivel de autoridad de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación prescrita por el sistema pertinente de la empresa, teniendo en cuenta la opinión de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 13 la sociedad, de conformidad con los requisitos de la bolsa de valores de Shanghai, rellenará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas de la sociedad y la información conexa a través del sistema de gestión empresarial del sitio web de la bolsa de valores de Shanghai.
Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones para las transacciones conexas
Artículo 14 la sociedad llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones conexas (vinculadas) de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai y las normas de cotización de Hong Kong.
Las transacciones relacionadas entre la sociedad y las personas vinculadas definidas en las normas de cotización de Hong Kong se someterán a ensayo de conformidad con las normas de cotización de Hong Kong para las transacciones relacionadas previstas, incluida la relación de activos, es decir, el porcentaje del valor total de los activos de la bolsa en relación con el valor total de los activos de la sociedad; Ii) la relación de rendimiento, es decir, el porcentaje de los ingresos procedentes de los activos de la bolsa en relación con los ingresos de explotación de la empresa; La relación coste – beneficio, es decir, el coste de la transacción como porcentaje del valor total de mercado de la empresa; Y (ⅳ) la relación entre el valor nominal del capital social emitido por la sociedad y el valor nominal del capital social emitido por la sociedad antes de la transacción de que se trate. Los datos utilizados en las pruebas de los coeficientes anteriores se ajustarán en cada caso de conformidad con las normas de inclusión en la lista de Hong Kong y se calcularán de conformidad con las normas de inclusión en la lista de Hong Kong (por ejemplo, el cálculo combinado, si procede).
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas que cumplan uno de los siguientes criterios serán examinadas por el Presidente o la Oficina del Presidente de la sociedad: de conformidad con las normas de cotización de Hong Kong, la sociedad y las personas vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con las condiciones comerciales generales o mejores (distintas de la emisión de nuevos valores por la sociedad) y cada nivel de relación calculado de conformidad con el párrafo 2 del artículo 14 (1) será inferior al 0,1%, o (2) será inferior al 1% y la transacción pertinente se convertirá en una transacción conexa. Una transacción relacionada con una o más filiales de la empresa, o (3) una transacción relacionada con menos del 5% y una contraprestación comercial anual inferior a 3 millones de dólares de Hong Kong (consolidada, según proceda), se debe únicamente a la afiliación de la persona interesada.
De conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai, las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan, y las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas en las que el importe de las transacciones sea inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período, la necesidad, razonabilidad y fijación de precios de esas transacciones con partes vinculadas se determinarán en la reunión de la Oficina del Presidente de la empresa o del Presidente de conformidad con las normas de cotización de Hong Kong. Los dividendos declarados por la sociedad durante el ejercicio económico correspondiente se deducirán de los activos totales de la sociedad. Examen de la equidad. Las transacciones conexas que deban realizarse se llevarán a cabo tras su examen y aprobación por el Presidente o la reunión de la Oficina del Presidente.
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas que cumplan uno de los siguientes criterios serán examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad:
De conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai, las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa);
De conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai, las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas asociadas que se propongan realizar por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la empresa);
Iii) de conformidad con las normas de cotización de Hong Kong, la empresa y las personas vinculadas se llevan a cabo de conformidad con las condiciones comerciales generales o mejores, y el nivel de cualquier relación calculada de conformidad con el párrafo 2 del artículo 14 del presente sistema es del 0,1% pero inferior al 5%, o inferior Al 25% y la contraprestación comercial anual
