Código de valores: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) valores abreviados: Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) número de anuncio: 2022 – 043 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
Anuncio indicativo sobre los cambios propuestos en el derecho de control y los cambios en el patrimonio neto
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido del anuncio sea veraz, exacto y completo y de que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Consejos especiales:
1. Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) \ \ \ Mientras tanto, Li Jianwei y Li Jingjing confiaron el derecho de voto correspondiente a 72625910 acciones restantes a Changsha jinshen New Energy Co., Ltd., que representaba el 9,60% del capital social total de la empresa. Jiang tianwu renunciaría a su derecho de voto correspondiente a 101088490 acciones restantes, que representaba el 13,36% del capital social total de La empresa. El Acuerdo de atribución de acciones y derechos de voto concertado entre los accionistas Li Jianwei, Li Jing y Jiang tianwu expirará a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones sobre Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
Tras la conclusión de la transacción, Changsha jinsen New Energy Co., Ltd. Tendrá el derecho de voto correspondiente a 149625910 acciones de la empresa, lo que representa el 19,77% del capital social total de la empresa, se convertirá en el mayor accionista con derecho de voto de la empresa, Li Guofu se convertirá en el nuevo controlador real de la empresa.
2. Si la transacción puede completarse o no sigue siendo incierta, y si el cambio de control puede completarse es incierta. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones
Recientemente, el controlador real de Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) (en adelante, “la empresa”, “la empresa objetivo”), Jiang tianwu, el primer accionista mayoritario, Li Jianwei, Li Jing, Zhang aichun, y Li Jun, el accionista, y Changsha jinsen New Energy Co., Ltd. (en adelante, “Changsha jinsen”) firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones de Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) (en adelante, “el Acuerdo de transferencia de acciones”); Mientras tanto, Jiang tianwu, Li Jianwei, Li Jing y Changsha jinshen firmaron el acuerdo sobre la delegación y renuncia del derecho de voto de mengjie Home Textile Co., Ltd. (en adelante, el acuerdo sobre la delegación y renuncia del derecho de voto). El Acuerdo de atribución de acciones concertadas y derechos de voto entre los accionistas Li Jianwei, Li Jing y Jiang tianwu expirará a partir de la fecha en que el Acuerdo de transferencia de acciones entre en vigor y las acciones subyacentes se cambien a nombre de Changsha kinson.
Jiang tianwu tiene la intención de poseer 15 millones de acciones de la compañía, Li Jianwei tiene la intención de poseer 12 millones de acciones de la compañía, Li Jing tiene la intención de poseer 10 millones de acciones de la compañía, Zhang aichun tiene la intención de transferir 40 millones de acciones de la compañía a Changsha jinsen, después de la transferencia, Changsha jinsen tendrá 77 millones de acciones de la compañía, que representa el 10,17% del capital total de la compañía. Al mismo tiempo, después de la transferencia de acciones, Li Jianwei tiene la intención de delegar el derecho de voto correspondiente a las acciones restantes de 39758982 acciones de la empresa, Li Jing tiene la intención de delegar el derecho de voto correspondiente a las acciones restantes de 32866928 acciones de la empresa a Changsha jinsen, Jiang tianwu tiene la intención de renunciar al derecho de voto correspondiente a las acciones restantes de 101088490 acciones de la empresa, que representa el 13,36% del capital social total de la empresa. Changsha kinson tendrá el derecho de voto correspondiente a 149625910 acciones de la empresa, representando el 19,77% del capital social total de la empresa. Changsha kinson se convertirá en el mayor accionista con derecho de voto de la empresa, y Li Guofu se convertirá en el verdadero controlador de la empresa. Se propone un cambio en el control de la empresa. Los detalles son los siguientes:
Información básica de las Partes en la transacción
Parte a (adquirente): Changsha jinshen New Energy Co., Ltd.
Dirección registrada: room 902, Building C, Lugu Yuyuan, 27 wenxuan Road, Changsha Hi – Tech Development Zone
Representante legal: Liu yanming
Fecha de establecimiento: 9 de marzo de 2022
Capital social: 61 millones de yuan
Ámbito de aplicación: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) servicios técnicos de generación de energía; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) ventas de productos de generación de energía térmica; Servicios de extensión de nuevas tecnologías de materiales; Investigación y desarrollo de nuevas tecnologías de materiales; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Ventas de grafito y productos de carbono; Ventas de materiales de Grafeno; Ventas de Refractarios; Ventas de minerales metálicos; Ventas de materiales metálicos; Venta de materiales de construcción (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial).
Relación de control:
Li Guofu y Liu yanming firmaron el Acuerdo de acción concertada, en el que se estipulaba que el obligado a revelar información debía tomar todas las decisiones relativas a las cuestiones de las empresas que cotizan en bolsa y a todas las cuestiones importantes de Changsha jinshen y de la propia empresa que cotiza en bolsa (incluido, entre otras cosas, El ejercicio del derecho de voto, el derecho de propuesta y el derecho de nominación en la Junta de accionistas, el ejercicio del derecho de voto, el derecho de propuesta y el derecho de nominación por el Director en la Junta de directores, el ejercicio del derecho de voto, el derecho de nominación, etc., y el ejercicio de Todos toman las opiniones de Li Guofu como la opinión de toma de decisiones, Liu yanming y Li Guofu mantienen la acción consistente. Dado que Liu yanming posee una participación del 327869% en el deudor de la divulgación de información, y teniendo en cuenta la relación de acción concertada mencionada anteriormente, Li Guofu puede controlar efectivamente el 754099% de los derechos de voto de jinsen xinneng. Li Guofu es el accionista mayoritario de jinsen xinneng y el controlador real.
Parte B 1 (cedente): Jiang tianwu
Parte B 2 (cedente): Li Jianwei
Parte B 3 (cedente): Li Jing
Parte B 4 (cedente): Zhang aichun
Parte C: Li Jun
Jiang tianwu, varón, nacido en 1955, de nacionalidad china, sin derecho de residencia permanente en el extranjero, id No. 430105 , posee 116088490 acciones de la empresa, que representan el 15,34% del capital social total de la empresa. De acuerdo con el Acuerdo de acción concertada y delegación de derechos de Voto firmado, Jiang tianwu controla 210714400 acciones de la empresa, que representan el 27,84% del capital social total de la empresa, y Jiang tianwu es el controlador real de la empresa.
Dirección postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Li Jianwei, varón, nacido en 1965, de nacionalidad china, sin residencia permanente en el extranjero, número de identificación 430122 , posee 51758982 acciones de la empresa, lo que representa el 6,84% del capital social total de la empresa. De acuerdo con el Acuerdo de acción concertada y delegación de derechos de voto firmado, Li Jianwei delega el derecho de voto correspondiente a sus acciones en Jiang tianwu.
Dirección postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Li Jing, varón, nacido en 1965, de nacionalidad china, sin residencia permanente en el extranjero, tiene 42866928 acciones de la empresa, lo que representa el 5,66% del capital social total de la empresa. De acuerdo con el Acuerdo de acción concertada y delegación de derechos de voto firmado, Li Jing delega los derechos de voto correspondientes a sus acciones en Jiang tianwu.
Dirección postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Zhang aichun, Female, Born in 1960, Chinese Nationality, without Permanent Overseas Residence right, id No. 430105 , holds 40089976 shares of the company, Accounting for 5.30% of the total Equity.
Dirección postal: Kaifu District, Changsha City, Hunan Province.
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones
1. Arreglos comerciales actuales
1.1 transferencia de acciones subyacentes
El cedente se compromete a transferir al adquirente las acciones subyacentes y los derechos e intereses conexos que posea de conformidad con los términos y condiciones convenidos en el presente Acuerdo y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como se indica en el cuadro siguiente:
Una vez concluida la transferencia del número de acciones transferidas antes de la terminación de la transferencia
Empresa en participación
Número de acciones transferidas
Capital social total capital social total
(unidad) (unidad) (unidad)
Proporción proporcional
Jiang tianwu 1160849015,34% 15,00 millones 1,98% 101088490 13,36%
Li Jianwei 517589826,84% 12 millones 1,59% 397589825,25%
Li Jing 428669285,66% 10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) ,32% 328669284,34%
Zhang aichun 400899765,30% 400 Shenzhen Fountain Corporation(000005) ,29% 899760,01%
Adquirente – – – – 77 millones 10,17%
Total 25.080436 33,14% 77 millones 10,17% 17.380437622,97%
El adquirente se compromete a ceder las acciones subyacentes y los derechos e intereses conexos de conformidad con los términos y condiciones convenidos en el presente Acuerdo y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
Las Partes acuerdan y confirman que las acciones subyacentes transferidas se consideran un todo indivisible y que la División de las acciones subyacentes menoscabará gravemente su valor; La transferencia de una parte de las acciones subyacentes no se considerará una entrega admisible en virtud del presente Acuerdo; Si las acciones subyacentes no pueden transferirse íntegramente a nombre de la parte a Al mismo tiempo, el propósito del presente Acuerdo no puede lograrse.
1.2 delegación y renuncia al derecho de voto
Si bien las Partes reconocen que la parte B transfiere las acciones subyacentes a la parte a, la parte B 2 y la parte B 3 cederán a la parte a todos los derechos de los accionistas (excepto el derecho a disponer y el derecho a obtener beneficios) de las 72625910 acciones de la sociedad destinataria (que representan el 9,60% del capital social total de la sociedad destinataria) que posean en su conjunto, de manera que no puedan ser revocadas unilateralmente por la parte B 2 o la parte B 3. Al mismo tiempo, la parte B 1 renunciará a todos los derechos de los accionistas (excepto el derecho de disposición y el derecho a los ingresos) como el derecho de voto de 101088490 acciones de la sociedad destinataria (que representan el 13,36% del capital social total de la sociedad destinataria) en forma no revocable unilateralmente, gratuita e incondicional, y el acuerdo específico se regirá por el Acuerdo de atribución y renuncia de derechos de voto firmado entre la parte a y la parte B 2, la parte B 3 y la parte B 1 del anexo I. A fin de evitar ambigüedades, las partes confirmaron además que, si la parte B 2, la parte B 3 y / o la parte B 1 no cumplían debidamente sus obligaciones en virtud del presente acuerdo en materia de delegación de derechos de voto y / o renuncia a ellas, no se lograría el propósito del presente Acuerdo.
1.3 reestructuración de la gobernanza empresarial y arreglos conexos
La parte B y la parte C acuerdan ayudar a la parte a a reestructurar el Consejo de Administración de la empresa destinataria, modificar los Estatutos de la empresa destinataria, sustituir al representante legal de la empresa destinataria y ajustar la estructura de Gobierno de la empresa destinataria de conformidad con las condiciones estipuladas en el artículo 5 del presente Acuerdo.
1.4 todas las Partes confirman que, una vez concluida la transacción, la parte a controla efectivamente los derechos de voto y otros derechos de los accionistas de las 14.9625910 acciones de la empresa destinataria, lo que representa el 19,77% del capital social total de la empresa destinataria, y el puesto de director designado por la parte a Representa la mayoría de los puestos del Consejo de Administración de la empresa destinataria, y la parte a obtiene el control real de la empresa destinataria.
2. Precio de transferencia y modalidades de pago de las acciones subyacentes
2.1 precio total de transferencia
Teniendo en cuenta los requisitos reglamentarios de las autoridades reguladoras y los factores del precio de las acciones en el mercado secundario de la empresa destinataria, y tras el Consenso de todas las Partes, el precio de transferencia de las acciones subyacentes (en lo sucesivo denominado “precio de transferencia por acción”) es de 5 yuan por acción. El precio total de transferencia de las acciones subyacentes que el adquirente deba pagar al cedente será el producto del precio de transferencia por acción y del número de acciones subyacentes, es decir, 385 millones de yuan (385 millones de yuan en palabras).
2.2 En el cuadro que figura a continuación se detallan los fondos de transferencia de acciones que el adquirente debe pagar a cada parte del cedente:
Número de acciones transferidas por los accionistas (acciones) como proporción del capital social total (Yuan)
Jiang tianwu 15 millones 1,98% 75 millones
Li Jianwei 12 millones 1,59% 60 millones
Li Jing 10 millones 1,32% 50 millones
Zhang aichun 40 millones 5,29% 200 millones
Total 77 millones 10,17% 385 millones
2.3 El adquirente pagará al cedente el importe de la transferencia de acciones de la siguiente manera:
Primer pago: todas las Partes acuerdan que el primer pago de la transferencia de acciones es de 200 millones de Yuan RMB (en palabras: 200 millones de yuan solamente). El pago del primer pago se efectuará de acuerdo con las siguientes condiciones o exenciones, siempre que todas las partes cumplan los requisitos legales en forma y contenido de La transacción para obtener el consentimiento de la bolsa para su examen y confirmación.
