Reglamento del Consejo de Administración
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas 2021 de la empresa el 28 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (en adelante, “la sociedad” o “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (en adelante denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad y sus miembros cumplirán las disposiciones del presente reglamento, además del derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Capítulo II Composición y estructura de la Junta
Artículo 3 la composición del Consejo de Administración de la sociedad se establecerá en los Estatutos de la sociedad. El Consejo de Administración tendrá un Presidente.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría y podrá, según sea necesario, establecer comités especiales pertinentes, como estrategias, nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas del Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 5 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y conservarán el sello de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar al personal pertinente para que le preste asistencia en sus actividades cotidianas.
CAPÍTULO III procedimiento de CONVOCACIÓN de las reuniones de la Junta
Artículo 6 las deliberaciones de los directores se celebrarán en forma de reuniones del Consejo de Administración, etc. La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 7 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente y convocará oportunamente reuniones provisionales, según sea necesario. El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta: (I) Cuando la propuesta represente más de una décima parte de los derechos de voto de los accionistas; Cuando más de un tercio de los directores lo propongan; Cuando lo proponga la Junta de supervisores; Cuando el Presidente lo considere necesario; Cuando más de la mitad de los directores independientes presenten propuestas conjuntas; Cuando lo proponga el Director General; Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite; Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 8 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará a los directores uno por uno y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 9 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 7, la propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración o a través de la Oficina del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente; Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa; Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión; Iv) propuestas claras y concretas; Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc. El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente; Si el contenido de la propuesta no es claro, específico o los materiales pertinentes no son suficientes, el Presidente podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 10 la Oficina del Consejo de Administración notificará las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración con 10 y 5 días de antelación, respectivamente; En caso de emergencia, la reunión podrá convocarse en cualquier momento mediante notificación oral o telefónica, pero el convocante hará una declaración en la reunión.
Artículo 11 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, los siguientes contenidos: i) la hora, el lugar y la duración de la reunión; Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia; Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia); Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito; Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores; Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre; Persona de contacto, datos de contacto y fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración notifique a los directores la convocación de una reunión del Consejo de Administración, proporcionará al mismo tiempo información suficiente (incluidos los materiales de antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso empresarial de la empresa). Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no es claro, tendrán derecho a proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 13 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. En caso de que la fecha de la reunión sea inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores, salvo disposición en contrario de los estatutos.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 15 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá: i) el nombre y el número de la tarjeta de identidad del Fideicomisario y del fideicomisario; Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión; Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta; Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta; Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 16 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes; Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán in situ como principio; Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores; Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Las reuniones de la Junta que se celebren in situ o por videoconferencia o teléfono podrán grabarse de acuerdo con las necesidades reales.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Capítulo IV procedimientos de deliberación y votación en las reuniones de la Junta
Artículo 18 el Presidente de la reunión invitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración a que expresen sus opiniones definitivas sobre cada propuesta.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 19 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Al examinar las cuestiones relativas a las transacciones importantes, las transacciones conexas, las inversiones importantes, las garantías, los cambios en las políticas contables autónomas, los cambios en las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes, el Consejo de Administración se atendrá a las disposiciones pertinentes de las directrices para el funcionamiento normalizado, comprenderá plenamente la información pertinente y evaluará cuidadosamente los efectos de las cuestiones en la empresa.
Artículo 20 después de un debate completo sobre la propuesta, el Presidente presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta para que voten por separado.
La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 21 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito. Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 22 salvo lo dispuesto en el artículo 23 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que representen más de la mitad del número total de directores de la sociedad votarán a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de las diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución que se adopte después del tiempo.
Artículo 23 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 24 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 25 cuando la reunión del Consejo de Administración necesite adoptar una resolución sobre la distribución de los beneficios de la sociedad y la conversión de la reserva de capital en capital social, pero la CPA no haya emitido un informe oficial de auditoría, la reunión adoptará en primer lugar una resolución sobre la base del proyecto de informe de auditoría presentado por la CPA (todos los datos financieros, excepto los relativos a la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social), tras lo cual la CPA emitirá un informe oficial de auditoría. Y luego tomar decisiones sobre cuestiones relacionadas.
Artículo 26 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 27 cuando más de la mitad de los directores participantes o más de dos directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el Tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Capítulo V acta de las reuniones de la Junta
Artículo 28 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal de la Oficina del Consejo de Administración lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente.
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) la asistencia personal y fiduciaria de los directores;
V) Una descripción del procedimiento y la convocación de la Conferencia;
Propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada director sobre las cuestiones pertinentes y la determinación de la Mesa sobre las propuestas
