Estatutos China Energy Engineering Corporation Limited(601868)
(revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de China Energy Engineering Corporation Limited(601868) (en lo sucesivo, « La sociedad»), los accionistas y los acreedores, y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta de acciones en el extranjero y la cotización en bolsa de sociedades anónimas (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones especiales”), las disposiciones necesarias de Los estatutos de las sociedades cotizadas en el extranjero (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones necesarias”), la carta relativa a las opiniones sobre la modificación adicional de los Estatutos de las sociedades cotizadas en Hong Kong y las directrices sobre los Estatutos de las sociedades cotizadas (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones especiales”) Las normas de la bolsa de valores de Shanghai, las normas de la bolsa de valores de Hong Kong (en lo sucesivo denominadas “las normas de la bolsa de valores de Hong Kong”) y los estatutos del Partido Comunista de China, as í como otras leyes, reglamentos y documentos normativos, se formulan por la presente.
Artículo 2 una sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes.
La empresa fue aprobada por la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado en el documento de reforma de activos de propiedad estatal [2014] No. 1150 y establecida por iniciativa propia. Fue registrada en la administración estatal de Industria y Comercio el 19 de diciembre de 2014 y obtuvo una licencia comercial.
Los patrocinadores son: China Energy Construction Group Co., Ltd. Y Power Planning general institute Co., Ltd.
Artículo 3 nombre registrado de la sociedad:
Nombre chino: China Energy Engineering Corporation Limited(601868)
Nombre en inglés: China Energy Engineering Corporation Limited article 4 Company residence:
Room 01 – 2706, floor 1 to 24, Building 1, no. 26, a, xidawang Road, Chaoyang District, Beijing, China. Código postal: 100022
Tel: + 86 (10) 59099999
Fax: + 86 (10) 59098888
Artículo 5 El Presidente de la sociedad será el representante legal de la sociedad.
Artículo 6 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Una empresa es una person a jurídica independiente, con sus propios bienes y derechos de propiedad, que goza de Derechos Civiles y asume responsabilidades civiles de conformidad con la ley.
Todos los activos de la sociedad se dividen en acciones iguales, los accionistas de la sociedad asumen la responsabilidad de la sociedad en la medida en que sus acciones suscritas sean limitadas, y la sociedad asume la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus bienes. Artículo 7 los presentes estatutos serán aprobados por resolución especial de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 8 a partir de la fecha de entrada en vigor, los presentes estatutos se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y sus accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los directores, Los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores y personal directivo superior de la sociedad, los accionistas pueden demandar a la sociedad y la sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores y personal directivo superior.
El término “demanda” mencionado en el párrafo anterior incluye la presentación de una demanda ante un tribunal o la solicitud de arbitraje a una institución de arbitraje.
Artículo 9 la sociedad podrá invertir en otras empresas y asumir la responsabilidad de la sociedad invertida en la medida en que el importe de la inversión sea igual. Sin embargo, a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan otra cosa, no se convertirán en inversores que asuman la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de la empresa invertida; La sociedad no podrá ser accionista sin responsabilidad ilimitada de ninguna otra organización económica.
Artículo 10 la empresa, de conformidad con los estatutos del Partido Comunista de China, establecerá una organización del Partido Comunista de China y la Organización del partido desempeñará un papel rector en la dirección, la gestión de la situación general y la promoción de la aplicación, integrará la dirección del partido en todos los vínculos de la gobernanza empresarial y debatirá las principales cuestiones de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes. Establecer la Organización de trabajo del partido, equipar a un número suficiente de personal del partido, salvaguardar los fondos de trabajo de la Organización del partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 11 el objetivo operativo de la empresa es: asumir la Misión de “energía mundial” China Energy Engineering Corporation Limited(601868) \ \ \ La empresa armoniosa de la felicidad de los trabajadores se compromete a convertirse en “cuatro” y “seis comerciantes”, a realizar el objetivo de desarrollo de “construir una empresa de primera clase con competitividad mundial”, a contribuir al desarrollo científico de la industria energética y de la infraestructura en China y en el mundo, a permitir que China sea hermosa y a construir un mundo hermoso.
Artículo 12 el ámbito de actividad de la sociedad estará sujeto a los elementos aprobados por la autoridad de registro de sociedades. El ámbito de actividad de la empresa es: energía hidroeléctrica, energía térmica, energía nuclear, energía eólica y Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Investigación y diseño de ingeniería; Contratos generales de construcción y contratos profesionales; Contrato general del proyecto; Gestión de proyectos de ingeniería; Supervisión de proyectos; Puesta en marcha y mantenimiento de centrales eléctricas, asesoramiento técnico, desarrollo técnico y servicios técnicos; Comercio de importación y exportación; Investigación sobre la planificación del desarrollo de la industria de la energía eléctrica; Fabricación, venta y arrendamiento de maquinaria y equipo electrónico; Desarrollo de conocimientos técnicos y ventas de productos de energía eléctrica; Producción y venta de materiales de construcción; Inversión industrial.
Capítulo III acciones, transferencia de acciones y capital social
Artículo 13 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones. Todas las acciones emitidas por la empresa son acciones de valor nominal con un valor nominal de 1 yuan por acción.
El término “renminbi” mencionado en el párrafo anterior se refiere a la moneda de curso legal de la República Popular China.
Artículo 14 la sociedad establecerá en todo momento acciones comunes. Una sociedad podrá establecer otros tipos de acciones de acuerdo con sus necesidades y con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la sociedad autorizado por el Consejo de Estado. Artículo 15 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 16 la sociedad podrá emitir acciones a inversores nacionales y extranjeros con la aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado.
Los inversores extranjeros mencionados en el párrafo anterior se refieren a los inversores extranjeros que suscriben las acciones emitidas por la sociedad y a los inversores de Hong Kong, Macao y Taiwán; Los inversores nacionales se refieren a los inversores en el territorio de la República Popular China que suscriben las acciones emitidas por la sociedad, excepto en las zonas mencionadas.
Artículo 17 las acciones suscritas en renminbi emitidas por la sociedad a inversores nacionales se denominarán acciones nacionales. Las acciones suscritas en moneda extranjera emitidas por la empresa a inversores extranjeros se denominarán acciones extranjeras. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero se denominarán acciones extranjeras cotizadas en el extranjero.
El término “moneda extranjera” mencionado en el párrafo anterior se refiere a la moneda de curso legal de otros países o regiones distintos del renminbi, aprobada por la autoridad estatal de divisas y que puede utilizarse para pagar las acciones a la empresa.
Las acciones extranjeras cotizadas en Hong Kong se denominan acciones H. Las acciones H se refieren a las acciones autorizadas para cotizar en la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en adelante, la bolsa de valores de Hong Kong), con el valor nominal de las acciones en RMB y las acciones suscritas y negociadas en dólares de Hong Kong.
Artículo 18 con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la empresa autorizado por el Consejo de Estado, la sociedad emitirá 21.600 millones de acciones comunes a los promotores en el momento de su creación, lo que representa el 100% del total de acciones comunes emitidas por la sociedad.
Artículo 19 una vez establecida la sociedad, previa aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado, la sociedad emitirá 84.203963.644 nuevas acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero (es decir, acciones h). Los accionistas de propiedad estatal, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado relativas a la conversión y reducción de las acciones de propiedad estatal, las transferirán al Consejo Nacional del Fondo de Seguridad Social para que las posea y las convierta en acciones H aprobadas, y autorizarán la venta de 84.2039636 acciones, con un total de 926243.600 acciones H.
Después de la emisión de las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero, la estructura del capital social de la empresa es la siguiente: 3.003396.364 acciones comunes, de las cuales 2.075796.364 son propiedad de accionistas nacionales y 9.262436000 son propiedad de accionistas H.
Tras la aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado en la respuesta sobre la aprobación de la absorción y fusión de las acciones emitidas por China Gezhouba Group Co., Ltd. (licencia reguladora de valores [2021] No. 2757), la empresa emitió públicamente 116707.672 acciones a. Tras la emisión de las acciones a, la estructura del capital social de la empresa es la siguiente: el capital social total de la empresa es de 41.691163.636 acciones, de las cuales: 32.428727.636 acciones representan el 77,78% del capital social total de la empresa; H acciones 9262436000 acciones, representando el 22,22% del capital social total de la empresa.
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad podrá adoptar disposiciones para la ejecución de la emisión separada de las acciones de capital extranjero y las acciones de capital nacional cotizadas en el extranjero de una sociedad aprobada por la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Los planes de la sociedad para la emisión de acciones extranjeras y nacionales cotizadas en el extranjero de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior podrán aplicarse por separado en un plazo de 15 meses a partir de la fecha de aprobación por la autoridad de valores competente del Consejo de Estado. Artículo 21 una sociedad que, dentro del número total de acciones determinado en el plan de emisión, emita por separado acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero y acciones de capital nacional cotizadas en el extranjero deberá hacerlo en una sola oferta; En caso de que no pueda hacerse una oferta única en circunstancias especiales, la oferta podrá emitirse por separado con la aprobación de la autoridad de valores competente del Consejo de Estado. Artículo 22 las acciones nacionales emitidas por una sociedad se depositarán centralmente en China Securities Registration and Clearing Corporation. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero emitidas por la sociedad se depositarán de conformidad con el artículo 42 de los presentes estatutos.
Artículo 23 el capital social de la sociedad será de 416911.636 Yuan. Artículo 24 la sociedad podrá autorizar el aumento de capital de conformidad con las disposiciones pertinentes de los presentes estatutos, de conformidad con las necesidades de funcionamiento y desarrollo. El aumento del capital de la empresa puede adoptar las siguientes formas: i) la oferta de nuevas acciones a inversores no específicos;
Ii) colocación de nuevas acciones a inversores específicos y / o accionistas existentes;
Distribuir nuevas acciones a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Otros medios permitidos por las leyes y reglamentos administrativos y aprobados por el Departamento de valores competente del Consejo de Estado.
La ampliación de capital y la emisión de nuevas acciones por la sociedad se tramitarán de conformidad con los procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado tras su aprobación de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos.
Después de aumentar el capital, la empresa debe solicitar el registro de cambios y hacer un anuncio público a la antigua administración de Industria y comercio de la empresa.
Artículo 25 salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y las autoridades reguladoras de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad o de la bolsa de valores, las acciones de la sociedad podrán transferirse libremente sin ningún gravamen.
Artículo 26 la sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda. Artículo 27 las acciones de una sociedad que posean los promotores no podrán transferirse en el plazo de un a ño a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones por la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha en que las acciones de la sociedad se coticen en la bolsa de valores.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad informarán a la sociedad de las acciones que posea y de los cambios en ellas, y las acciones transferidas durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones que posea. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de las personas mencionadas, no se transferirán las acciones de la sociedad que posean. Si las restricciones a la transferencia se refieren a las acciones H, se observarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de Hong Kong.
Artículo 28 los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad u otros valores de naturaleza accionarial que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos así obtenidos serán propiedad de la sociedad y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Si las restricciones a la transferencia se refieren a las acciones H, se observarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de Hong Kong. Sin embargo, si una sociedad de valores posee más del 5% de sus acciones debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta, o en otras circunstancias prescritas por la autoridad reguladora de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses.
Las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de los directores, supervisores, altos directivos y accionistas de personas físicas a que se hace referencia en el párrafo anterior incluirán las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de sus cónyuges, padres e hijos, o en poder de otras cuentas. Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el Tribunal en su propio nombre en interés de la sociedad.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo primero, el director responsable será responsable solidariamente de conformidad con la ley.
Capítulo IV reducción de capital y recompra de acciones
Artículo 29 la sociedad podrá reducir su capital social de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos. La reducción del capital social de la sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los presentes estatutos.
Artículo 30 cuando una sociedad reduzca su capital social, deberá preparar un balance y una list A de activos.
La sociedad notificará a sus acreedores en un plazo de 10 días a partir de la fecha en que adopte la decisión de reducir su capital social y hará un anuncio público en un periódico aprobado por la bolsa de valores en el plazo de 30 días. En un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación, y en un plazo de 45 días a partir de la fecha del anuncio público si no se recibe la notificación, el acreedor tendrá derecho a exigir a la empresa que pague sus deudas o proporcione la garantía correspondiente para el pago de la deuda.
El capital social de la sociedad tras la reducción del capital no podrá ser inferior al mínimo legal. Artículo 31 la sociedad podrá, mediante los procedimientos previstos en los presentes estatutos, recomprar las acciones emitidas por ella en las siguientes circunstancias:
La cancelación de acciones con el fin de reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la empresa;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Cuando un accionista solicite a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas;
Los bonos corporativos convertibles emitidos por una sociedad en participación;
Es necesario para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas;
Otras circunstancias permitidas por las leyes y reglamentos administrativos.
Salvo lo anterior, la sociedad no podrá adquirir acciones de la sociedad.
En caso de que una sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, se aprobará una resolución de la Junta General de accionistas.
