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Beijing Guantao zhongmao (Shenzhen) Law Firm
Sobre Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Dictamen jurídico
Guan Yi Zi [2022] No. Ciwen Media Co.Ltd(002343)
A: Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228)
Beijing Guantao zhongmao (Shenzhen) Law Firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) (hereinafter referred to as ” Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) ” or “Companies”), under the Companies Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “companies Law”), the Securities Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as “Securities Law”), La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) “medidas para la gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “medidas administrativas”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), The restrictive Stock Incentive Plan (Draft) of 2018 (hereinafter referred to as the restrictive Stock Incentive Plan (Draft) of 2018) and the restricted Stock Incentive Plan of 2019 (hereinafter referred to as the restrictive Stock Incentive Plan of 2019) were cancelled in relation to the recompration of the company in 2018. Este dictamen jurídico se emite sobre cuestiones relacionadas con algunas acciones restringidas en 2019 (en lo sucesivo denominadas colectivamente “esta recompra y cancelación”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. The Lawyers of the exchange are to express Legal Opinions Based on the facts that have occurred or existed before the date of the issue of this legal opinion and on the existing laws and Regulations of China and relevant provisions of the c
2. The Lawyers have strictly performed legal duties, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and credibility, fully Verified the legal compliance of this Equity Incentive Plan, and guaranteed that no false Records, misleading statements and Major omissions exist in this legal opinion.
3. In order to issue this legal Opinion, The Lawyer of the exchange has received the following guarantees from Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) that the Lawyer of the exchange has provided the original written, copy or Oral Testimony necessary to issue this legal Opinion, the signature and / or seal on the relevant material is true and valid, and the copy or copy of the relevant material is consistent with the original material or the original material, No hay contenido falso ni omisiones importantes.
4. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la aplicación del plan de incentivos de capital y no puede utilizarse para ningún otro fin.
5. The Lawyer of the exchange agrees to quote the contents of this legal Opinion, but the reference of this legal opinion shall not lead to ambiguity or misunderstanding.
6. The Lawyers of the exchange agree to take this legal Opinion as the Legal Document necessary for Shenzhen Kinwong Electronic Co.Ltd(603228) \ to impl
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, de conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, el abogado de la bolsa ha verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes del plan de incentivos de capital de la empresa y ha emitido las siguientes opiniones jurídicas:
Procedimientos de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Autorización para la ejecución de la recompra de acciones restringidas
El 17 de septiembre de 2018, la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2018 examinó y aprobó la “propuesta de que la Junta General de accionistas autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa para 2018”. El 25 de diciembre de 2019, la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2019 examinó y aprobó la “propuesta de que la Junta General de accionistas autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa para 2019”. Sobre la base de las propuestas examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a modificar y poner fin al plan de incentivos de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018 y 2019, incluida, entre otras cosas, la cancelación de la calificación de Los objetivos de incentivos para la eliminación de la restricción de la venta, la recompra y cancelación de acciones restringidas para los objetivos de incentivos que aún no se han eliminado. Manejar la compensación y herencia de las acciones restringidas que no han sido liberadas de la venta por el objeto de incentivo muerto (muerto), y poner fin al plan de incentivos de la empresa. Procedimiento de cancelación de la recompra de la empresa
1. El 29 de abril de 2022, la empresa celebró la 28ª reunión del tercer Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas del plan de incentivos de capital”, que se resolvió de la siguiente manera:
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las acciones restringidas de 2018 y el plan de incentivos para las acciones restringidas de 2019, debido a que el rendimiento anual de 2021 de la empresa no se ajusta a la situación actual de desbloqueo y a la situación en que el objeto original de incentivos abandona el empleo, la empresa debe recomprar y cancelar parte de las acciones restringidas concedidas, pero aún no liberadas, con un total acumulativo de 4110482 acciones. Entre ellos, la recompra cancela 1646400 acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de capital en 2018, y el precio de recompra es de 13,67 Yuan / Acción; Recompra y cancelación de 1703492 acciones restringidas concedidas por primera vez por el plan de incentivos de capital en 2019, con un precio de recompra de 15,24 Yuan / Acción; La recompra cancela 760590 acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de capital en 2019, y el precio de recompra es de 16,36 Yuan / acción.
Las acciones restringidas concedidas a los empleados pero no desbloqueadas en esta recompra se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, as í como a las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas.
Autorizar a la empresa a recomprar y cancelar un total de 4.110482 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas.
2. El 29 de abril de 2022, la empresa convocó la 22ª reunión de la tercera Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas del plan de incentivos de capital. Tras su examen, la Junta de supervisores acordó: de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de capital restringido de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos de capital restringido de 2019 de la empresa, Debido a que el rendimiento anual de 2021 de la empresa no se ajusta a la situación actual de desbloqueo y a la situación de la partida del objeto de incentivo original, la empresa debe recomprar la parte de las acciones restringidas que se han concedido pero no se han liberado de la venta de 4110482 acciones. Entre ellos, la recompra cancela 1646400 acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de capital en 2018, y el precio de recompra es de 13,67 Yuan / Acción; Recompra y cancelación de 1703492 acciones restringidas concedidas por primera vez por el plan de incentivos de capital en 2019, con un precio de recompra de 15,24 Yuan / Acción; La recompra cancela 760590 acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de capital en 2019, y el precio de recompra es de 16,36 Yuan / acción.
Las acciones restringidas concedidas a los empleados pero no desbloqueadas en esta recompra se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes, as í como a las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas.
Autorizar a la empresa a recomprar y cancelar un total de 4.110482 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas.
3. El 29 de abril de 2022, el director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018 y el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 4110482 acciones restringidas que desencadenan la recompra, ya que el rendimiento de 2021 no cumple las condiciones para levantar la prohibición y el objeto de incentivos abandona el empleo.
El examen de las cuestiones relativas a la recompra y la cancelación es legal y conforme, y el precio y la base de precios de las acciones recompradas se ajustan a los requisitos, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas.
Los fondos de recompra provienen de los fondos propios de la empresa y no afectarán a la producción y el funcionamiento normales de la empresa y a la rentabilidad sostenible.
El director independiente de la empresa acordó recomprar y cancelar las 4110482 acciones restringidas mencionadas anteriormente.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que la recompra de acciones restringidas ha cumplido los procedimientos necesarios en esta etapa, de conformidad con las medidas administrativas y otras leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019.
Razones, cantidades, precios y fuentes de capital de algunas acciones restringidas canceladas en esta recompra
Razones de la recompra de acciones restringidas
De acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de acciones restringidas de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos de acciones restringidas de 2019, la empresa debe recomprar las acciones restringidas que se han concedido pero no se han levantado debido a la situación en que el rendimiento anual de 2021 de la empresa no se ajusta al desbloqueo actual y a la situación en que el objeto de incentivos original abandona el empleo. Ii) número de acciones restringidas canceladas en esta recompra
De conformidad con la resolución de la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2018 y la autorización de la resolución de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2019, as í como las disposiciones pertinentes del plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto) y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019, El número de acciones restringidas que no han sido canceladas por la empresa en esta recompra es de 4.110482 acciones.
Precio de recompra y fuente de capital de las acciones restringidas
De acuerdo con el “principio de recompra y cancelación de acciones restringidas” en el “Plan de incentivos de acciones restringidas 2018 (proyecto)” y el “Plan de incentivos de acciones restringidas 2019”, el precio de recompra de acciones restringidas concedido por el plan de incentivos 2018 es de 13,67 Yuan / Acción; El precio de recompra de las acciones restringidas concedidas por primera vez en el plan de incentivos de 2019 es de 15,24 Yuan / acción, y el precio de recompra de las acciones restringidas reservadas concedidas es de 16,36 Yuan / acción. Los fondos necesarios para la recompra de acciones restringidas se derivan de los fondos propios de la empresa.
Cambios en la estructura de propiedad de la empresa tras la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Se espera que esta recompra restringida de acciones pase a pérdidas y ganancias después de completar los procedimientos, los cambios en la estructura del capital social de la empresa son los siguientes: Unidad: acciones
Capital social tras el cambio de la cantidad de recompra y cancelación antes del cambio de la naturaleza de las acciones
Acciones negociables con condiciones de venta limitadas 9800572 – 41104825690090
Acciones negociables sujetas a condiciones de venta ilimitadas 8418720550841872055
Total 851672627 – 4110482847562145
Nota: los cambios en el capital social mencionados son sólo datos de previsión, excluyendo el aumento del capital social causado por el canje de bonos jing20 por acciones. El resultado final está sujeto al certificado de registro de cambios de valores emitido por la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que:
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa para la cancelación de la recompra; El procedimiento, la cantidad y el precio de la recompra de algunas acciones restringidas se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos pertinentes, as í como al plan de incentivos para las acciones restringidas de 2018 (proyecto) y al plan de incentivos para las acciones restringidas de 2019. La empresa todavía tiene que cumplir la obligación de divulgación de información, y de conformidad con el “derecho de sociedades” y otras disposiciones legales y reglamentarias para hacer frente a la recompra de la cancelación causada por la reducción del capital social de la empresa, el cumplimiento de los procedimientos legales correspondientes.
El presente dictamen jurídico se redacta en dos ejemplares, cada uno de los cuales tiene el mismo efecto jurídico.
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