Opiniones especiales de verificación sobre cuestiones financieras en una opinión de retroalimentación sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552) emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas
Zhongtianyun [2022] szz No. 90088, Appendix 7
Zhong Tian Yun Certified Public Accountants (Special general Partnership)
(parte limitada)
Comisión Reguladora de valores de China:
Zhongtianyun Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “zhongtianyun” or “Accountant”) has received the entrustment to act as a Accountant for the issuance of shares to buy assets and raise Supporting funds and related Transactions, and has now Verified the Financial Issues in the notice of Feedback Opinion on the Review of the Administrative License Project of c
Catálogo
Pregunta 4 1.
Pregunta 5 12.
Pregunta 6 24.
Pregunta 8 40.
Pregunta 9 68.
Pregunta 10 81.
Pregunta 4
Los documentos de solicitud muestran que: 1) El Grupo zhaojin y Li linchang firmaron el Acuerdo de compensación de inversiones el 6 de noviembre de 2020, que se disolvió mediante consultas en diciembre de 2021, y acordaron que “El Grupo zhaojin no goza de ningún derecho superior a otros accionistas y no tiene ningún ajuste de valoración, responsabilidad de compensación y compromiso de cotización”. Qingdao Exchange, Shenzhen guoyu, Kunshan Qixin to the target assets increase capital agreed that if jinbao Electronic failed to achieve qualified a – Share IPO, Merger and Acquisition withdrawal or Backdoor listing or 2020 – 2022 annual performance failed to meet the agreed conditions, they have the right to request Li linchang to recomprate all shares and pay related recompra Price. En diciembre de 2021, las condiciones de recompra mencionadas se cancelaron mediante negociación. Por favor, su empresa: 1) revelar los antecedentes, las razones y el contenido específico del Acuerdo de compensación de inversiones firmado entre zhaojin Group y Li linchang el 6 de noviembre de 2020. Zhaojin Group ha disfrutado de mejores derechos sobre los activos subyacentes que otros accionistas, ajuste de valoración, responsabilidad compensatoria y arreglos específicos para el compromiso de cotización. Si esta reorganización es parte integrante del cumplimiento del compromiso de cotización por el Grupo zhaojin. La divulgación complementaria de los activos subyacentes antes de esta transacción se introdujo en Qingdao, Shenzhen guoyu, Kunshan Qixin razones para aumentar la inversión. Además de la obligación de recompra de acciones, si los activos subyacentes y sus accionistas controladores y los controladores reales son responsables de la compensación por el rendimiento de Qingdao, Shenzhen guoyu y Kunshan Qixin, y si existen acuerdos de derechos y obligaciones diferentes de otros accionistas de los activos subyacentes. En caso afirmativo, el impacto específico en los indicadores financieros de los activos subyacentes y la transacción en curso. Se invita a los asesores financieros independientes, abogados y contables a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Divulgación complementaria de los antecedentes, las razones y el contenido específico del Acuerdo de compensación de las inversiones firmado entre el Grupo zhaojin y Li linchang el 6 de noviembre de 2020; si el Grupo zhaojin ha disfrutado de derechos superiores a otros accionistas sobre los activos subyacentes y los arreglos específicos para el ajuste de la valoración, la responsabilidad compensatoria y el compromiso de cotización; si esta reorganización es parte integrante del cumplimiento del compromiso de cotización por el Grupo zhaojin
Antecedentes, razones y contenido específico del Acuerdo de compensación de inversiones firmado entre zhaojin Group y Li linchang el 6 de noviembre de 2020
1. Antecedentes y razones de la firma del Acuerdo de compensación de las inversiones
En diciembre de 2010, con el fin de mejorar la estructura de los activos electrónicos de jinbao, después de la deliberación de la Junta General de accionistas electrónicos de jinbao, jinbao introdujo a los accionistas externos como zhaojin Group, haitong Kaiyuan y Zhaoyuan junhao a un precio de 3,25 Yuan / acción. Entre ellos, el Grupo zhaojin suscribe 32 millones de nuevas acciones de jinbao Electronics con una contribución monetaria de 104 millones de yuan.
Desde 2014 hasta 2017, Li linchang ha adquirido continuamente el control electrónico de jinbao a través de su propia adquisición de cmcdi, inversión de alta tecnología, haitong Kaiyuan, fábrica de materiales electrónicos, Yantai Ruihua, etc. Después de obtener el control electrónico de jinbao, Li linchang mejoró la eficiencia de la gestión electrónica de jinbao mediante la introducción de una serie de medidas, como la gestión orientada al mercado, la mejora de la capacidad y la adquisición externa, y estandarizó aún más la gestión electrónica de jinbao. Debido a la gran cantidad de fondos necesarios para llevar a cabo el diseño, la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de la lámina de cobre electrónico y el chapado de cobre, y a la expansión de la escala del negocio electrónico de jinbao y la normalización gradual de los asuntos de préstamo, la presión de los fondos para la gestión diaria de jinbao Electronics aumenta, con el fin de mejorar la estructura de capital de jinbao Electronics. El 13 de octubre de 2020, jinbao Electronic celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2020 para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la ampliación de capital y la modificación del capital social de los accionistas en la misma proporción, y acordó que todos los accionistas de jinbao Electronic aumentaran el capital de 367315 millones de yuan en La misma proporción que el precio de 1,25 yuan por acción, y el capital de registro electrónico de jinbao aumentara de 322800 millones de yuan a 616652 millones de yuan. En esta ampliación de capital, el Grupo zhaojin suscribió 29,13 millones de acciones adicionales de jinbao Electronics con 36.412,5 millones de yuan en moneda. La razón principal por la que el Grupo zhaojin participa en este aumento de capital es que el Grupo zhaojin es uno de los accionistas de jinbao Electronics, y valora el desarrollo de jinbao Electronics en los últimos años, por lo que participa en este aumento de capital de segunda clase. Al mismo tiempo, con el fin de mantener y aumentar el valor de los activos estatales, reducir el riesgo de inversión y proteger los derechos e intereses del Grupo zhaojin como accionista minoritario en jinbao Electronics, el 6 de noviembre de 2020 el Grupo zhaojin y el controlador real de jinbao Electronics Li linchang firmaron el Acuerdo de compensación de inversiones.
2. Contenido principal del Acuerdo de compensación de inversiones
El contenido principal del Acuerdo de compensación de inversiones firmado entre zhaojin Group y Li linchang es el siguiente:
Derecho de denuncia
Li está de acuerdo en que el Grupo zhaojin, como inversor, tiene derecho a retirarse sin ninguna obligación adicional en caso de que se produzca una retirada.
Un evento de salida es cualquiera de los siguientes eventos:
Al 31 de diciembre de 2023, jinbao Electronics no había logrado la oferta pública inicial de acciones a;
Durante el período 2019 – 2022, el rendimiento operativo de jinbao Electronic experimentó cambios adversos graves (los activos netos, el beneficio neto y los ingresos de explotación disminuyeron en más del 50%), lo que dio lugar a que el Grupo zhaojin esperara razonablemente que jinbao Electronic alcanzara el objetivo de la lista cualificada antes del 31 de diciembre de 2023;
La fusión, reorganización o fusión de jinbao Electronics en cualquier sociedad o entidad, de manera que el accionista controlador (incluido el accionista mayoritario único) o el controlador real de jinbao Electronics antes de la fusión, reorganización o fusión en la transacción no puedan controlar realmente la sociedad existente en la sociedad o entidad existente después de la transacción; O
Li linchang abandonó jinbao Electronics (excepto por razones no subjetivas, como condiciones físicas, etc.);
Li linchang reduce directa o indirectamente sus acciones / participaciones en jinbao Electronics o cualquier otra medida que pueda dar lugar a cambios en el controlador real de jinbao Electronics u otros efectos adversos sustantivos en la lista de jinbao Electronics;
Li linchang violó su contrato de trabajo con jinbao Electronics;
Li linchang and its related parties use related transactions to seize, malversate or transfer or hide the electronic assets of jinbao;
Anomalías en las operaciones de jinbao Electronics (incluidas las pérdidas de explotación, la grave distorsión de los estados financieros, la orden de suspensión de la producción y el funcionamiento de la empresa, la pérdida de certificados y calificaciones importantes de la empresa, las dificultades de liquidez de la empresa y la falta de acceso a la financiación externa, Como los bancos, en un plazo de 60 días, los accionistas controladores de la empresa, los controladores reales y / o los directores ejecutivos que participan en procedimientos penales o están sujetos a investigación judicial o administrativa) Esto hace que jinbao Electronic no pueda realizar la lista cualificada o no pueda realizar la lista cualificada antes del 31 de diciembre de 2023;
Jinbao Electronic as defendant guaranteed Debt Dispute Case (200 kg Gold Return claim, the creditor is ICBC Yantai West Street Branch), jinbao Electronic loss claim and cannot fulfill their obligations within the term of payment effective of the judgement, except in the case that the debt guaranteed was released because the debtor completely fulfilled the judgement;
La promesa de acciones de Changlin industrial, accionista mayoritario de jinbao Electronics, y Yongyu Electronics, accionista mayoritario, cuyo objeto es la promesa de acciones de jinbao Electronics, no se ha levantado de conformidad con la ley hasta el 30 de junio de 2022.
Jinbao electronic or Li linchang seriously violated the applicable law or the capital increase Agreement document, which resulted in the purpose of signing the capital increase Agreement by zhaojin Group cannot be achieved and remedied;
Cuando jinbao Electronic ya ha cumplido los requisitos para la inclusión en la lista, y el Director del Grupo zhaojin acepta la inclusión en la lista, pero debido a Li linchang u otras razones de terceros, la inclusión en la lista no puede llevarse a cabo de acuerdo con el calendario previsto y el calendario, y jinbao Electronic no puede completar la inclusión en la lista dentro del plazo de inclusión en la lista; Mientras tanto, el Grupo zhaojin debe cooperar con jinbao Electronic para firmar los documentos pertinentes en el proceso de inclusión en la lista a fin de garantizar que jinbao Electronic pueda declarar los materiales de acuerdo con el plan de inclusión en la lista.
Precio de salida: de conformidad con el artículo I) del Acuerdo, el precio de salida se basará en el valor de evaluación de los activos electrónicos netos de jinbao o en el rendimiento fijo de la inversión, siempre que se cumplan las condiciones de gestión de los activos de propiedad estatal. De los cuales:
Calcular el importe de la retirada sobre la base del valor de evaluación del activo neto
Salida = valor estimado de los activos netos por acción de jinbao Electronics × Proporción de acciones electrónicas de jinbao transferidas por el Grupo zhaojin
Calcular el importe de la retirada sobre la base del rendimiento fijo de la inversión
El costo real de la inversión del Grupo zhaojin más el 8% de los ingresos anualizados calculados sobre la base del beneficio unitario del costo de la inversión, es decir, el precio de salida = 36.412500 Yuan del Fondo de inversión × (1 + N 8%) – los ingresos obtenidos por los inversores en ese momento debido a la transferencia de una parte de las acciones electrónicas de jinbao – los dividendos obtenidos por los inversores. N = días naturales entre la fecha de cierre y la fecha de pago del precio de salida / 365.
Ejecución del plan de indemnización
Sujeto a las normas de supervisión de los activos de propiedad estatal, en caso de que el valor de evaluación de los activos netos de jinbao Electronics sea superior al rendimiento de la inversión fija, el capital electrónico de jinbao se cotizará y transferirá a un precio evaluado, y Li linchang se asegurará de participar en la exclusión de la lista a un precio no inferior al precio de salida convenido en el párrafo anterior. Si otros accionistas ejercen el derecho preferente o si otras unidades o personas físicas han sido excluidas de la lista, lo que hace que Li linchang no pueda transferir acciones, Li linchang ya no puede cumplir su obligación de transferencia;
En caso de que el valor de evaluación de los activos netos de jinbao Electronics sea inferior al rendimiento de la inversión fija, el precio evaluado se utilizará para cotizar y transferir el capital electrónico de jinbao, y el precio real de retirada de la lista de Li linchang será inferior al precio de retirada acordado en el párrafo anterior, Li linchang compensará por separado la diferencia entre el precio real de retirada de la lista y el precio de retirada (si este es mayor) con el método de compensación de la diferencia. Si otros accionistas ejercen el derecho preferente de compra u otras unidades o personas físicas a retirar la lista, lo que hace que li no pueda transferir las acciones, Li ya no puede cumplir la obligación de transferencia, pero todavía debe cumplir la obligación de compensación de la diferencia, es decir, Li Lin Chang compensa la diferencia entre el precio real de retirada de la lista y el precio de retirada de la tercera persona (lo que sea más alto) con el método de compensación de la diferencia.
Aviso de salida. Después de que se produzcan las cuestiones de retirada estipuladas en el artículo I) del Acuerdo, el Grupo zhaojin tendrá derecho a enviar una notificación por escrito en cualquier momento a partir de la fecha en que se produzcan esos hechos (la fecha de emisión de la notificación se denominará “la fecha de notificación de la retirada”) en la que se exija a Li linchang que compre las acciones de jinbao Electronics adquiridas por los inversores de conformidad con el Acuerdo de ampliación de capital en ese momento, y Li linchang estará obligado a pagar el precio de retirada acordado en el Acuerdo de conformidad con los requisitos del Grupo zhaojin. El método compra la equidad electrónica jinbao que el Grupo zhaojin compra de acuerdo con el Acuerdo de aumento de capital en ese momento.
Si, por cualquier razón, el Grupo zhaojin no recibe todos los precios de retirada en el plazo previsto en el artículo IV (incluidos los casos en que, debido a las disposiciones de la ley aplicable o a los requisitos de las instituciones gubernamentales, el ejercicio del derecho de acción pero no recibe apoyo judicial, liquidación, etc.), el Grupo zhaojin tiene derecho a vender sus acciones electrónicas jinbao adquiridas en virtud del Acuerdo de ampliación de capital a un precio razonable a un tercero comprador (una persona no relacionada con el inversor) (la “venta de acciones electrónicas jinbao”), Li linchang y jinbao Electronics deben cooperar con el Grupo zhaojin para llevar a cabo el trabajo relacionado. Si la contraprestación obtenida por el Grupo zhaojin en la fecha de transacción de la venta de acciones electrónicas jinbao es superior al precio de retirada, el Grupo zhaojin obtiene todas esas contraprestaciones; Si la contraprestación obtenida por el Grupo zhaojin en el día de negociación de la venta de acciones electrónicas jinbao es inferior al precio de salida, la diferencia debe ser compensada inmediatamente por Li linchang al Grupo zhaojin para garantizar que el Grupo zhaojin obtenga el precio de salida completo. Para evitar dudas, el Grupo zhaojin renunciará a ejercer el derecho de salida estipulado en el acuerdo sobre cualquier caso de retirada, sin perjuicio del derecho de retirada del Grupo zhaojin en virtud de otros casos de retirada.
En cuanto a los acontecimientos de retirada del artículo (ⅰ) (en lo sucesivo denominados “acontecimientos de recompra”), el Grupo zhaojin (en lo sucesivo denominados “titulares de derechos de recompra”) tiene derecho a exigir a Li linchang (en lo sucesivo denominados “deudores de recompra”) que compre la totalidad o parte de las acciones de jinbao Electronics adquiridas por el Grupo zhaojin de conformidad con el Acuerdo de ampliación de capital. Es decir:
El titular del derecho de recompra tiene derecho a notificar por escrito a Li linchang, en cualquier momento después de la recompra, la recompra de la totalidad o parte de las acciones de jinbao Electronics adquiridas en virtud del Acuerdo de aumento de capital (“aviso de recompra”). El deudor de la recompra cumplirá la obligación de recompra de manera satisfactoria para el cesionario de la recompra. Para evitar dudas, jinbao Electronics y Li linchang, como deudores de recompra, deben cumplir sus obligaciones de recompra de una manera que satisfaga a los titulares de derechos de recompra. El deudor de recompra firmará con el cesionario de recompra, en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de recompra, un acuerdo de reducción de capital o un acuerdo de transferencia de acciones (“documento de recompra”) y pagará íntegramente el precio de recompra (el precio de recompra es igual al “precio de retirada” del presente Acuerdo) dentro de los sesenta (60) días siguientes a la firma del documento de recompra.
Li linchang está de acuerdo en que, independientemente del Acuerdo de reducción de capital o del Acuerdo de transferencia de acciones, Li linchang será responsable conjunta y solidariamente de la liquidación de los derechos del acreedor si el Grupo zhaojin no cumple efectivamente los derechos del acreedor al precio de retirada convenido en el presente acuerdo complementario. Con sujeción a la ley aplicable, en caso de que jinbao Electronics y / o Li linchang no cumplan sus obligaciones de recompra, el titular del derecho de recompra tendrá derecho a exigir a jinbao Electronics que recaude fondos para cumplir sus obligaciones de recompra mediante la venta de activos, dividendos, liquidación u otros medios permitidos por la ley aplicable (“medios alternativos”), que adopte las resoluciones pertinentes siguiendo las instrucciones del titular del derecho de recompra y que firme los medios alternativos necesarios para su ejecución.
