Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Baoding Technology Co.Ltd(002552) emisión de acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Junio de 2002
Declaración
Las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en la presente Declaración tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en el presente informe del asesor financiero independiente.
Aceptar la autorización del Consejo de Administración como asesor financiero independiente para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas mediante la emisión de acciones.
El presente informe del asesor financiero independiente se ha preparado de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las normas de inclusión en la lista, etc., y sobre la base de la información proporcionada por todas las partes interesadas, con el fin de llevar a cabo una evaluación independiente, objetiva e imparcial de la reorganización para la referencia de los inversores y las partes interesadas.
La información sobre la que se basa el informe del asesor financiero independiente será proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa, la contraparte y otras partes interesadas, y el proveedor será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de la información, y velará por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. El asesor financiero independiente ha realizado la debida diligencia con respecto a los hechos en que se basa el informe del asesor financiero independiente y tiene la obligación de ser honesto, honesto y diligente con respecto a la autenticidad, exactitud e integridad del contenido del informe del asesor financiero independiente.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El informe del asesor financiero independiente no constituye ninguna recomendación de inversión para las empresas que cotizan en bolsa y no asume ninguna responsabilidad por los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe del asesor financiero independiente. En particular, el asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores el texto completo de los informes de auditoría, los informes de evaluación de activos y los documentos de opinión jurídica relativos a la reorganización, como el informe sobre la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas, publicado por el Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa.
The Independent Financial Advisor agrees to present the report of the Independent Financial Advisor to the relevant regulatory authorities as the Legal Document of this Transaction of Listed Companies.
Consejos sobre cuestiones importantes
Las palabras o abreviaturas descritas en esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas descritas en la “explicación” del informe de reorganización. En particular, se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del informe de reestructuración y presten atención a las siguientes cuestiones: 1. Resumen de la situación de la reestructuración
Esta transacción consiste en la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios. El éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afectará a la aplicación de los activos de compra de acciones. Emisión de acciones para la compra de activos
Mediante la emisión de acciones como contraprestación, Yongyu Electronics, zhaojin Group, Qingdao xiangdui, Shenzhen guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan junhao, Shandong junjia, Huang Bao ‘an, Tianjin yongyu, Tianjin zhizao, Tianjin runfeng, Tianjin runchang, Tianjin yufeng y otras contrapartes comprarán los activos subyacentes que posean conjuntamente.
Número de acciones (acciones) Proporción de acciones de jinbao Electronic mantenidas por la contraparte antes de esta transacción
1 Yongyu Electronics 3129012535,97%
2 zhaojin Group 76412508,78%
3 Qingdao 4.338500 4,99%
4 Shenzhen guoyu 28800003,31%
Kunshan Qixin 2700003,10%
6 Zhaoyuan junhao 14327501,65%
7 Shandong junjia 13315001,53%
8 Huang Bao ‘an 1210500 1,39%
9 Tianjin yongyu 8575200,99%
10 Tianjin zhizao 5787700,67%
11 Tianjin runfeng 5187700,60%
12 Tianjin runchang 4325200,50%
13 Tianjin yufeng 3562700,41%
Total 5556847563,87%
En esta transacción, el precio de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores y registrado por la administración municipal de activos de propiedad estatal de Zhaoyuan, y se determinará mediante consultas entre las Partes En la transacción.
Según el informe de evaluación de activos emitido por zhongtongcheng (zhongtongpingbao Zi [2021] No. 12427), tomando el 31 de agosto de 2021 como fecha de referencia, el valor de evaluación del 100% de las acciones de jinbao Electronic es de 187462.590 Yuan, y el valor de evaluación correspondiente del 63,87% de las acciones de jinbao Electronic es de 1.197357 millones de yuan. El precio de transacción de los activos subyacentes se fijó finalmente en 1.197357.500 Yuan tras el Consenso de todas las Partes en la transacción.
En esta reorganización, el precio de emisión de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa para comprar activos es de 11,66 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia. La fecha de referencia de la fijación de precios es la fecha de publicación de la primera resolución del Consejo de Administración en la que la empresa examina las cuestiones relativas a la compra de activos mediante la emisión de acciones.
Después de esta transacción, jinbao Electronic se convertirá en la filial de control de Baoding Technology Co.Ltd(002552) . Ii) Recaudación de fondos complementarios
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo no superiores a 300 millones de yuan para la emisión no pública de acciones de la filial de propiedad total del Grupo de accionistas mayoritarios zhaojin, que se utilizará para invertir en el proyecto de lámina de cobre de alta velocidad 5G (hvlp) de 7000 toneladas / año, para complementar el capital de trabajo de la empresa que cotiza en bolsa y para pagar los gastos de los intermediarios. El número de acciones emitidas por el Fondo de apoyo a la oferta no excederá del 30% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, y el total de fondos de apoyo a la oferta no excederá del 100% de la contraprestación de las acciones de la empresa que compra activos mediante la emisión de acciones en esta transacción. El precio de emisión de los fondos de apoyo recaudados es de 11,24 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio medio de las acciones a de las empresas que cotizan en bolsa 20 días antes de la fecha de referencia.
Los fondos de apoyo a la oferta se basan en la eficacia y la aplicación de la compra de activos mediante la emisión de acciones, pero el éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la aplicación de la compra de activos mediante la emisión de acciones. Si el Fondo de apoyo a la recaudación de fondos no se lleva a cabo con éxito, la empresa que cotiza en bolsa utilizará su propio fondo o autofinanciado para resolver el déficit de fondos y, de conformidad con las necesidades reales del uso de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos, ajustará adecuadamente la secuencia de inversión, La cantidad y el método específico de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos mencionados. Antes de que el Fondo de recaudación de fondos de apoyo esté en su lugar, la empresa utilizará el Fondo de recaudación de fondos de apoyo para reemplazar el Fondo de recaudación de fondos de acuerdo con la situación real. Naturaleza de la transacción (ⅰ) la transacción constituye una transacción relacionada
Una de las contrapartes de la transacción es el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, y se espera que Yongyu Electronics posea más del 5% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa una vez concluida la transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas de gestión de la reorganización, las normas de inclusión en la lista, esta transacción constituye una transacción conexa.
Los directores afiliados se han abstenido de votar cuando el Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa celebra una reunión para examinar las propuestas relativas a esta transacción; Los accionistas afiliados también se han abstenido de votar cuando las empresas que cotizan en bolsa celebran una junta general de accionistas para examinar las propuestas relativas a esta transacción.
Ii) esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
Sobre la base de los datos financieros auditados de jinbao Electronic en 2021 y de la evaluación de los precios, los datos financieros auditados se comparan con los de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 de la siguiente manera:
Unidad: 10.000 yuan
Proporción del índice de selección de la contraprestación de las transacciones electrónicas de la empresa que cotiza en bolsa del proyecto (a) (b) (C = B / a)
Activo total 78.371,68 353523,52 119735,75 353523,52 451,09%
Activos netos atribuibles a la matriz 67 651,10 104445,96 119735,75 119735,75 176,99%
Ingresos de explotación 35.316,37 318161,50 – 318161,50 900,89%
Nota: de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 14 de las medidas de gestión de la reorganización, si la adquisición de acciones da lugar a la adquisición de la participación de control de la empresa participada por la empresa cotizada, el valor total de sus activos será el mayor de los activos totales de la empresa participada y el valor de transacción de la empresa participada, los ingresos de explotación de la empresa participada serán los ingresos de explotación de la empresa participada y el valor neto de los activos será el mayor de los activos netos de la empresa participada y el valor de transacción de la empresa participada.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión de la reestructuración” y los resultados del cálculo de los datos financieros mencionados, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, que debe revelarse de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Al mismo tiempo, esta transacción se refiere a la emisión de acciones para comprar activos, que deben presentarse al Comité de examen de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas de la c
1. Comparación de los indicadores financieros correspondientes a esta transacción, como el total de activos, los ingresos de explotación y los activos netos, con los indicadores financieros pertinentes del año anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa
El 18 de septiembre de 2019, el Grupo zhaojin firmó un acuerdo de transferencia de acciones con zhuixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Y Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd. Para transferir 91563500 acciones comunes de las empresas que cotizan en bolsa en poder de zhuixia, Qian yuying, Zhu BaoSong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. Y Hangzhou yuanding Investment Management Co., Ltd., que representan el 29,90% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa.
El 6 de enero de 2020, el Grupo zhaojin hizo una oferta para adquirir 24498600 acciones en circulación, lo que representa el 8,00% del capital social total de la empresa. Una vez concluida la oferta, el Grupo zhaojin posee el 37,90% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa, el Grupo zhaojin se convierte en el accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa y el Gobierno Popular de Zhaoyuan se convierte en el verdadero controlador de las empresas que cotizan en bolsa.
El accionista mayoritario de jinbao Electronics es Changlin Industry, cuyo control real es Li linchang, que posee el 72,09% de jinbao Electronics a través de Changlin Industry y Yongyu Electronics, y zhaojin Group es el tercer accionista mayoritario de la empresa.
La transacción se refiere a la compra por una empresa cotizada de una participación del 8,78% en jinbao Electronic Group. Jinbao Electronics es una empresa de participación en el Grupo zhaojin. Antes de esta transacción, el Grupo zhaojin sólo supervisa y administra las principales cuestiones de gestión de jinbao Electronics sobre la base de la proporción de derechos de voto, y no tiene un impacto importante en las actividades diarias de jinbao Electronics. Además, el Grupo zhaojin y otras contrapartes de esta transacción no tienen ninguna relación conexa, la empresa objeto no es el Grupo zhaojin y las empresas controladas por sus partes vinculadas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización, la adquisición de activos por el comprador y sus afiliados en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique la composición del 8,78% de las acciones de la empresa objeto en poder del Grupo zhaojin. A las empresas que cotizan en bolsa
