Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Anuncio relativo a la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con el emisor
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos importantes:
Después de la deliberación y aprobación del Consejo de Administración de la empresa, la oferta no pública de acciones debe obtener la aprobación de la autoridad reguladora de activos de propiedad estatal y la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas, y sólo puede llevarse a cabo después de la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (En lo sucesivo denominada “c
Existe incertidumbre en cuanto a si las acciones no públicas pueden obtener la aprobación o aprobación antes mencionada, y en cuanto al momento en que la empresa obtiene la aprobación o aprobación antes mencionada, por favor, preste atención a los riesgos pertinentes.
Antecedentes y situación básica de la firma del Acuerdo
En su 18ª reunión, celebrada el 26 de junio de 2022, la Junta de Síndicos de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) (en adelante denominada “la empresa” o “el emisor” o Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) ) examinó y aprobó la propuesta sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones Entre el Banco de desarrollo no público y el emisor.
La empresa tiene la intención de realizar una oferta no pública de acciones a (en lo sucesivo denominada “la oferta no pública”), que no excederá de 143369.175 acciones (incluido el número), y la fecha de referencia de precios será la fecha de publicación de la resolución de la 18ª reunión del séptimo Consejo de Administración de La empresa. El precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la sociedad en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones del emisor en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios) y el valor superior del activo neto por acción auditado de los accionistas de la sociedad cotizada al final del último período de referencia de precios. El precio final de emisión estará sujeto al precio aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China. Los accionistas de la sociedad de control indirecto China Meheco Group Co.Ltd(600056) \ \
El 26 de junio de 2022, la empresa y el grupo farmacéutico estatal firmaron el “acuerdo condicional de suscripción de acciones del Banco de desarrollo no público”.
Contenido principal del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional firmado por la empresa y el emisor
Tema del Acuerdo, fecha de firma
1. Objeto del Acuerdo
Parte a (emisor): Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Parte B (suscriptor): China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.
2. Fecha de firma: 26 de junio de 2022
Ii) objeto del Acuerdo y importe de la suscripción
El número de acciones no públicas emitidas por la parte a no excederá de 143369.175 acciones (incluido el número actual) (el número final de acciones emitidas estará sujeto al número aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
La parte B suscribirá todas las acciones no públicas de la parte a en RMB en efectivo, con una cantidad de suscripción no superior a 120000.000 Yuan, y todas ellas se utilizarán para reponer el capital de trabajo y reembolsar la deuda después de deducir los gastos de emisión. El número de acciones emitidas finalmente estará sujeto a la cantidad aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Si las acciones del emisor se entregan entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de finalización de la oferta no pública, el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social adicional o el capital social total de la empresa cambia antes de la oferta no pública y el precio de la oferta no pública se ajusta por otras razones, el número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia. Fecha de referencia, principio de fijación de precios y precio de emisión
La parte a y la parte B convienen en que, de conformidad con las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, el precio de emisión será de 8,37 Yuan / acción. No menos del 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones del emisor en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios) y el valor superior de los activos netos auditados al final del período más reciente del emisor atribuibles a los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa (como resultado, se mantienen dos decimales y se redondean al alza). El precio final de emisión estará sujeto al precio aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China. La parte B se compromete a suscribir irrevocablemente las acciones no públicas de la parte a a este precio en efectivo.
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones a de la parte a en esta oferta no pública es la fecha de anuncio de la resolución del Consejo de Administración sobre la oferta no pública de acciones a de la parte a.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de terminación de la oferta no pública, la parte a ajustará el precio de la oferta no pública de conformidad con las normas pertinentes en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión de la reserva de capital en capital social, etc. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, el número de acciones de bonificación por acción es N, el precio de emisión ajustado es P1.
Pago de suscripciones y entrega de acciones
En un plazo de 25 días laborables a partir de la fecha en que la parte a haya obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la parte B haya recibido la notificación del emisor y del patrocinador (principal asegurador) sobre el pago de la suscripción, El importe total de la suscripción (el importe de la suscripción se determinará multiplicando el número de acciones emitidas por la parte a en esta oferta no pública por el precio de emisión por acción de la oferta no pública, el número de acciones emitidas en última instancia estará sujeto a la cantidad aprobada por la c
La parte a designará a una institución de auditoría calificada para el negocio de valores para que verifique el capital de esos fondos de suscripción y, tras la emisión del informe de verificación del capital, modifique oportunamente los Estatutos de la sociedad de conformidad con la situación de la oferta no pública, y complete los procedimientos de registro de la modificación Industrial y comercial del aumento del capital social de la sociedad y los procedimientos de registro de la modificación de las acciones de la sociedad de compensación.
Una vez concluida la oferta privada, los beneficios no distribuidos acumulados de la parte a antes de la oferta serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos tras la finalización de la oferta pública de conformidad con la proporción de acciones emitidas.
Fase de bloqueo
La parte B se compromete a no transferir las acciones suscritas por la parte B en el plazo de dieciocho (18) meses a partir de la fecha de terminación de la oferta no pública, a menos que lo permita la legislación china, y la parte B se ocupará de las cuestiones relativas al bloqueo de las acciones de conformidad con Las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai. A continuación, se aplicarán las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai. La parte B también cumplirá las disposiciones anteriores con respecto a las acciones de la parte a adquiridas como resultado de la entrega de acciones por la parte a o de la conversión de acciones de la parte a en acciones no públicas suscritas por la parte a.
La parte B confirma y se compromete a que, entre los seis meses anteriores a la resolución del Consejo de Administración de la oferta pública inicial de la parte a y seis meses después de la finalización de la oferta pública, la parte B y sus agentes se comprometan a no reducir sus tenencias de acciones. La parte B y la parte B actuarán de consuno sin violar las disposiciones del artículo 44 de la Ley de valores de la República Popular China. En caso de que la parte B o la parte B Act úen de consuno en violación de la garantía mencionada, la parte B se compromete a que todos los ingresos derivados de la reducción (incluidos los ingresos derivados de la reducción de la parte B Act úen de consuno) sean propiedad de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) \ y asuma la responsabilidad jurídica resultante de conformidad
Si la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores de Shanghai no están de acuerdo con el período de bloqueo mencionado, la parte B se compromete a revisar y aplicar el período de bloqueo mencionado de conformidad con las opiniones de la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores de Shanghai. Para las acciones suscritas, la transferencia después de la Liberación del bloqueo se llevará a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas de la bolsa de Shanghai.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Si una de las Partes en el presente Acuerdo incumple alguna de sus obligaciones o obligaciones en virtud del presente acuerdo en violación de un acuerdo, obligación o responsabilidad, declaración o garantía en virtud del presente Acuerdo o comete un acto de tergiversación, constituirá un incumplimiento del contrato y la parte que incumpla el contrato, a petición de la parte que no cumpla el contrato, seguirá cumpliendo sus obligaciones, adoptando medidas correctivas o otorgándole una indemnización completa, oportuna, adecuada y efectiva.
Si la cuestión de la oferta no pública de acciones no ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración del emisor; O / y 2) deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas del emisor; O / y 3) China Meheco Group Co.Ltd(600056) 4) la aprobación de la c
Ley aplicable y solución de controversias
La celebración, entrada en vigor, interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirán por las leyes y reglamentos administrativos pertinentes promulgados actualmente en China.
Toda controversia que surja en virtud del presente Acuerdo se resolverá en primer lugar mediante consultas amistosas entre las partes. Si la consulta fracasa, cualquiera de las Partes tendrá derecho a presentar una demanda ante el Tribunal Popular competente en el lugar de la parte a.
Viii) Entrada en vigor y terminación del Acuerdo
El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que ambas partes lo firmen debidamente y en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes: 1. La Junta de directores del emisor examinará y aprobará esta oferta privada de acciones;
2. Esta oferta no pública de acciones ha sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas del emisor;
3. Esta oferta no pública de acciones ha sido aprobada por China Meheco Group Co.Ltd(600056) Group Co., Ltd.
4. La Comisión Reguladora de valores de China aprobará la cuestión de la oferta no pública de acciones;
El presente Acuerdo podrá rescindirse anticipadamente en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Ambas partes acuerdan por escrito;
2. Las condiciones de entrada en vigor estipuladas en el presente Acuerdo no se han cumplido plenamente;
3. En caso de fuerza mayor en el curso de la ejecución del presente Acuerdo, el propósito del presente Acuerdo no puede lograrse.
Procedimientos de adopción de decisiones para la aplicación
El 26 de junio de 2022, la compañía convocó la 18ª reunión del séptimo Consejo de Administración, examinó y aprobó la propuesta pertinente, acordó firmar el Acuerdo de suscripción de acciones del Banco de desarrollo no público condicional con guoyao Group, y acordó presentar la propuesta mencionada a la Junta General de accionistas de la compañía para su examen. El Sr. Zhou Bin, el Sr. Liu Yong, el Sr. Dong zenghe, el Sr. Wei Shuyuan y la Sra. Li xiaojuan, directores asociados, se abstuvieron de votar.
El 26 de junio de 2022, la empresa convocó la 13ª reunión de la séptima Junta de supervisores, examinó y aprobó las propuestas pertinentes, acordó firmar el Acuerdo de suscripción de acciones del Banco de desarrollo no público condicional con guoyao Group, y acordó presentar las propuestas mencionadas a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
El director independiente de la empresa emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente sobre las cuestiones mencionadas, y consideró que el precio del Acuerdo era justo y razonable, que redundaba en interés de la empresa y de todos los accionistas y que no había circunstancias que perjudicaran los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Indicación de riesgos importantes
Después de la deliberación y aprobación del Consejo de Administración de la empresa, las acciones no públicas deben obtener la aprobación de la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal y la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas, y sólo pueden llevarse a cabo después de la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Existe incertidumbre en cuanto a si las acciones no públicas pueden obtener la aprobación o aprobación antes mencionada, y en cuanto al momento en que la empresa obtiene la aprobación o aprobación antes mencionada, por favor, preste atención a los riesgos pertinentes.
Documentos de referencia
1. Resolución de la 18ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa;
2. Resolución de la 13ª reunión de la séptima Junta de supervisores de la empresa;
3. El reconocimiento previo de los directores independientes de la empresa sobre cuestiones relacionadas con la 18ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa;
4. Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la 18ª reunión del séptimo Consejo de Administración; 5. El Acuerdo de suscripción de acciones de oferta privada entre Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Y China Meheco Group Co.Ltd(600056) \
Se anuncia por la presente.
Junta Directiva Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
27 de junio de 2022
