Sistema de gestión de la divulgación de información
(el sistema fue examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su 18ª reunión, celebrada el 19 de abril de 2002)
(primera revisión, 12ª reunión de la Junta, cuarto período de sesiones, 6 de febrero de 2004)
(segunda revisión, 21ª reunión de la Quinta Junta, 27 de junio de 2007)
(tercera revisión, 12ª reunión de la Sexta Junta, 20 de agosto de 2009)
(Cuarta Revisión, 20ª reunión de la Junta, sexto período de sesiones, 26 de agosto de 2010)
(quinta revisión, 27ª reunión de la Junta, octavo período de sesiones, 29 de enero de 2016)
(sexta revisión, séptima reunión de la Junta, décimo período de sesiones, 30 de agosto de 2021)
(séptima revisión, 15ª reunión de la Junta, décimo período de sesiones, 23 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la divulgación de información de Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), fortalecer la gestión de los asuntos de divulgación de información y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas, de conformidad con el derecho de Sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, El sistema de gestión de la divulgación de información (en lo sucesivo denominado “el sistema”) se formula de conformidad con las directrices no. 2 de la bolsa de valores de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – la gestión de los asuntos de divulgación de información y las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas departamentales pertinentes, como las normas de cotización de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de las empresas, y en combinación con los Estatutos de la empresa.
Artículo 2 “información” a que se refiere el presente sistema se refiere a toda la información que pueda tener un efecto significativo en el precio de los valores de la sociedad y sus derivados, as í como a la información solicitada por las autoridades reguladoras de valores o divulgada por iniciativa propia por la sociedad; A los efectos del presente sistema, por “divulgación” se entenderá la publicación de la información mencionada al público en un plazo determinado, en los medios de comunicación prescritos y de manera prescrita, y la presentación de la información a las autoridades reguladoras de valores de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 3 el personal y las instituciones a los que se aplica el presente sistema incluirán:
El Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Iii) el controlador real de la sociedad, el accionista mayoritario y su acción concertada, as í como el accionista mayoritario que posea más del 5% de las acciones;
Iv) el comprador, las personas físicas, las entidades y el personal conexo, como las partes interesadas en la reorganización de activos importantes, la refinanciación y las transacciones importantes, el representante de la insolvencia y sus miembros, as í como otros sujetos que asuman la obligación de divulgación de información prescrita por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China;
El Secretario de la Junta y el Departamento de gestión de la divulgación de información;
Los departamentos funcionales de la empresa, las filiales de control y sus directores;
Otras personas y departamentos responsables de la divulgación de información.
Las personas e instituciones mencionadas se denominan colectivamente “personas obligadas a revelar información”.
Capítulo II Principios de divulgación de información
Artículo 4 la sociedad cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con la ley, y la información divulgada será verdadera, exacta, completa, concisa, clara y fácil de entender, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes.
La información divulgada por la sociedad se revelará simultáneamente a todos los inversores y no se revelará a ninguna unidad o persona por adelantado. Sin embargo, salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos administrativos.
Antes de la divulgación de información privilegiada de conformidad con la ley, las personas con información privilegiada y las personas que obtengan ilegalmente información privilegiada no podrán divulgar ni divulgar esa información ni utilizar esa información para realizar operaciones con información privilegiada. No unit or individual shall illegally request the company to provide information that is required to be disclosed but not yet disclosed in accordance with the Law.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones de manera fiel y diligente, a fin de garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada y su divulgación oportuna y justa.
Artículo 6 además de la información que deba revelarse de conformidad con la ley, la sociedad podrá divulgar voluntariamente la información relativa a la determinación del valor y la decisión de inversión de los inversores, pero no podrá entrar en conflicto con la información divulgada de conformidad con la ley ni inducir a error a los inversores. La información divulgada voluntariamente por la sociedad será verdadera, exacta y completa. La divulgación voluntaria de información se ajustará al principio de equidad, mantendrá la continuidad y la coherencia de la divulgación de información y no podrá divulgarse selectivamente.
La sociedad no utilizará la información divulgada voluntariamente para influir indebidamente en el precio de los valores de la sociedad y sus derivados, ni utilizará la información divulgada voluntariamente para cometer actos ilegales como la manipulación del mercado.
Artículo 7 la información divulgada por una sociedad u otra person a obligada a divulgar información de conformidad con la ley se publicará en el sitio web de la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por la c
El texto completo de los documentos de divulgación de información se revelará en el sitio web de la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad y en el sitio web establecido de conformidad con la ley por periódicos y revistas que cumplan las condiciones prescritas por la c
La empresa no podrá sustituir las obligaciones de presentación de informes y anuncio público que deban cumplirse por comunicados de prensa o respuestas a las preguntas de los periodistas, ni podrá sustituir las obligaciones de presentación de informes provisionales que deban cumplirse por informes periódicos.
Artículo 8 como sociedad pública que cotiza en bolsa simultáneamente en Hong Kong y Shanghai, habida cuenta de las diferencias en los requisitos de divulgación de información entre las bolsas de valores de ambas partes, la sociedad seguirá el principio de “divulgación simultánea entre las dos partes” en la divulgación de información a fin de garantizar que los inversores nacionales y extranjeros tengan acceso a la información pertinente de manera justa y equitativa.
Artículo 9 los documentos de divulgación de información se redactarán en chino. Cuando se utilicen simultáneamente textos en inglés, se garantizará la coherencia entre los dos textos. En caso de ambigüedad entre los dos textos, prevalecerá el texto chino.
Capítulo III contenido de la divulgación de información
Artículo 10 los documentos de información que la sociedad revelará incluirán informes periódicos, informes provisionales, folletos, folletos de oferta, anuncios de cotización e informes de adquisición, etc.
Sección I Informes periódicos
Artículo 11 los informes periódicos que la sociedad revelará incluirán informes anuales e informes intermedios. Toda la información que tenga un impacto significativo en el juicio de valor y la decisión de inversión de los inversores debe revelarse.
Los informes financieros y contables del informe anual serán auditados por una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores. Artículo 12 el plazo de divulgación del informe periódico de la sociedad será el siguiente:
La sociedad elaborará un informe anual completo en un plazo de tres meses a partir de la fecha de finalización de cada ejercicio contable; La sociedad elaborará un informe provisional en un plazo de dos meses a partir de la fecha de finalización del primer semestre de cada ejercicio contable.
Artículo 13 la sociedad elaborará informes periódicos de conformidad con los requisitos del c
Artículo 14 el contenido del informe periódico será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad. No se revelarán los informes periódicos que no hayan sido examinados y aprobados por la Junta.
El Director y el personal directivo superior de la sociedad firmarán un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico, en el que se indicará si los procedimientos de preparación y examen del Consejo de Administración se ajustan a las leyes, reglamentos administrativos y disposiciones de la c
La Junta de supervisores examinará los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y formulará observaciones por escrito. El supervisor firmará un dictamen de confirmación por escrito. En las observaciones escritas de la Junta de supervisores sobre el examen de los informes periódicos se indicará si los procedimientos de preparación y examen del Consejo de Administración se ajustan a las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la c
Si un director o supervisor no puede garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones, votará en contra o se abstendrá en el examen y la verificación del informe periódico por el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión.
Si un Director, supervisor o directivo superior no puede garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o desacuerdo del contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y expondrá las razones en sus opiniones confirmatorias por escrito, y la empresa las revelará. Si la empresa no divulga la información, los directores, supervisores y altos directivos podrán solicitar directamente la divulgación.
Los directores, supervisores y altos directivos que emitan sus opiniones de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior se guiarán por el principio de prudencia, y su responsabilidad de garantizar la autenticidad, exactitud e integridad del contenido de los informes periódicos no sólo quedará exenta de la obligación de expresar sus opiniones. Artículo 15 cuando la empresa prevea pérdidas o cambios sustanciales en sus resultados de explotación, procederá sin demora a la previsión de los resultados.
Artículo 16 si antes de la divulgación del informe periódico se producen fugas de rendimiento o rumores de rendimiento y se producen fluctuaciones anormales en las transacciones de valores de la empresa y sus derivados, la empresa revelará oportunamente los datos financieros pertinentes del período de que se informa. Si el informe financiero y contable que figura en el informe periódico se publica con un informe de auditoría no estándar, el Consejo de Administración de la Empresa hará una declaración especial sobre las cuestiones relacionadas con la opinión de auditoría.
Artículo 17 Procedimientos para la preparación, el examen y la divulgación de informes periódicos:
El Director General, el Secretario del Consejo de Administración y el Director Financiero de la empresa organizarán oportunamente los departamentos y el personal pertinentes, desplegarán la preparación de informes periódicos, determinarán el progreso del trabajo y prepararán oportunamente informes periódicos; El Secretario del Consejo de Administración se encargará de entregar los informes periódicos preparados a los directores de la empresa para su examen y de presentarlos al Consejo de Administración para su examen;
El Presidente será responsable de convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de examinar los informes periódicos;
La Junta de supervisores se encarga de examinar los procedimientos de preparación y examen de los informes periódicos, el contenido y el formato de los informes periódicos, etc.;
Tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración se encargará de organizar el informe periódico y de presentar los documentos pertinentes a la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad mediante el procedimiento de examen y aprobación del formulario de divulgación de información y examen de la confidencialidad que figura en el anexo I.
Sección II Informe provisional
Artículo 18 el informe provisional se refiere a los anuncios distintos de los informes periódicos emitidos por la sociedad de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas del lugar de cotización, incluidos, entre otros, los informes trimestrales, los anuncios de resolución del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas, los anuncios de acontecimientos importantes, los anuncios de transacciones conexas y los anuncios voluntarios. Entre ellos, los acontecimientos importantes incluyen, entre otros, los siguientes:
Cambios en el nombre de la sociedad, la abreviatura de las acciones, los Estatutos de la sociedad, el capital social, la dirección registrada, la dirección principal de la Oficina y el número de teléfono de contacto;
Ii) Acontecimientos importantes previstos en el párrafo 2 del artículo 80 de la Ley de valores;
La empresa incurre en una gran responsabilidad de indemnización;
La empresa acumula una gran cantidad de reservas para el deterioro del valor de los activos;
El capital social de la empresa es negativo;
Cuando los principales deudores de la empresa sean insolventes o entren en el procedimiento de quiebra, la empresa no ha retirado la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Las leyes, reglamentos administrativos, normas y políticas industriales recientemente promulgados pueden tener un impacto significativo en la empresa; La empresa llevará a cabo incentivos de capital, recompra de acciones, reorganización de activos importantes, escisión de activos y cotización o cotización;
La decisión judicial prohíbe a los accionistas controladores transferir sus acciones; Cualquier accionista que posea más del 5% de las acciones de la sociedad será pignorado, congelado, subastado judicial, depositado en fideicomiso, establecido en fideicomiso o restringido legalmente el derecho de voto, o correrá el riesgo de ser transferido por la Fuerza;
XXI) los principales activos han sido sellados, incautados o congelados, y las principales cuentas bancarias han sido congeladas;
Pérdidas o cambios sustanciales en los resultados de explotación previstos de la empresa;
Paralización de la actividad principal o total;
Obtener ingresos adicionales que tengan un impacto significativo en las pérdidas y ganancias corrientes y que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, patrimonio neto o resultados de explotación de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable que sea auditada por la empresa;
Cambios importantes y autónomos en las políticas contables y las estimaciones contables;
Si la información divulgada en el período anterior es errónea, no se divulga de conformidad con las disposiciones pertinentes o se registra falsamente, la autoridad competente ordenará que se corrija o la Junta de Síndicos decidirá corregirla;
La sociedad o sus accionistas controladores, controladores reales, directores, supervisores o altos directivos serán castigados penalmente, serán investigados por la c
Los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad son sospechosos de violar gravemente la disciplina y las leyes o de cometer delitos relacionados con el deber, y el órgano de Inspección disciplinaria y supervisión adopta medidas de retención que afectan al desempeño de sus funciones;
Otros directores, supervisores y altos directivos de la empresa, excepto el Presidente o el Director General, que no puedan desempeñar sus funciones normalmente durante más de tres meses debido a razones físicas o de organización del trabajo, o que hayan sido objeto de medidas coercitivas por parte de las autoridades competentes y que afecten al desempeño de sus funciones debido a presuntas violaciones de la ley o de las normas;
Otras cuestiones prescritas por la c
Si los accionistas controladores o los controladores reales de la sociedad tienen una influencia significativa en la ocurrencia o el progreso de un acontecimiento importante, informarán a la sociedad por escrito de la información pertinente que conozcan a tiempo y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información. Artículo 19 la sociedad cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información sobre acontecimientos importantes en cualquiera de los siguientes momentos:
Cuando el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión formulen una resolución sobre un acontecimiento importante;
Cuando las partes interesadas firmen una carta de intención o un acuerdo sobre un acontecimiento importante;
Cuando un Director, supervisor o directivo superior tenga conocimiento de que se ha producido un acontecimiento importante.
En caso de que se produzca una de las siguientes circunstancias antes de la fecha mencionada, la empresa revelará oportunamente la situación actual de las cuestiones pertinentes y los factores de riesgo que puedan afectar al progreso del evento:
Es difícil mantener la confidencialidad de este acontecimiento importante;
Se ha filtrado el acontecimiento importante o se han producido rumores en el mercado;
Transacciones anormales de valores de sociedades y sus derivados.
Artículo 20 al revelar un informe provisional o un acontecimiento importante, la sociedad también prestará atención a las siguientes cuestiones:
En caso de que, tras la divulgación de un acontecimiento importante por la sociedad, se produzca un progreso o un cambio que pueda tener un gran impacto en los precios de negociación de los valores de la sociedad y sus derivados, la sociedad lo hará sin demora.
