Código de valores: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) valores abreviados: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) número de anuncio: 2022 – 059
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Anuncio de respuesta a la Carta de consulta sobre la reestructuración de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 6 de junio de 2022 se publicó el informe sobre la compra de activos materiales (proyecto) (en lo sucesivo denominado “el informe de reestructuración”), Y el 15 de junio de 2022 recibió la “Carta de investigación sobre la reestructuración de Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) \ De conformidad con los requisitos pertinentes de la Carta de investigación, las empresas que cotizan en bolsa y los intermediarios pertinentes han realizado un análisis y una verificación cuidadosos de las cuestiones pertinentes y han respondido como sigue.
A menos que se indique otra cosa, las abreviaturas y definiciones utilizadas en la presente respuesta se ajustan al informe sobre la compra de bienes materiales (proyecto) (versión revisada) publicado el mismo día.
1. El 30 de diciembre de 2021, su empresa compró el 54,25% de las acciones de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (en adelante “haiguang” o “la empresa objetivo”) de Tianjin Optoelectronic Group Co., Ltd. Cotizada y transferida en la bolsa de propiedad de Tianjin por 1860449 millones de Yuan Jing. Esta transacción su empresa paga en efectivo para comprar la persona física Li Donghai tiene una participación del 10,00% en haiguang.
Antes de la transacción de este período, su empresa dijo que debido a los artículos especiales de los artículos de asociación de la empresa objeto no puede ejercer el control sobre haiguang. Después de esta transacción, haiguang ejercerá el control. Por favor, describa las razones y la racionalidad por las que la empresa no puede ejercer el control sobre la empresa antes de esta transacción, junto con las disposiciones específicas de los Estatutos de la empresa.
Por favor, describa si su empresa tiene la reserva de talentos y la experiencia correspondientes en el control, la gestión y el funcionamiento de la empresa objetivo de acuerdo con su situación actual de funcionamiento y gestión, y combine la disposición de los miembros del Consejo de Administración, el personal directivo superior y el personal técnico básico de la empresa Objetivo después de esta transacción, as í como el mecanismo de toma de decisiones sobre cuestiones importantes de la empresa objetivo para explicar si la empresa puede ejercer un control eficaz sobre la empresa objetivo en el futuro.
Su empresa controla la empresa objetivo paso a paso a través de la inversión adicional. Por favor, combine las normas contables para las empresas no. 20 – fusión de empresas y otras normas pertinentes para explicar el efecto de la anterior licitación de acciones y el tratamiento contable de esta inversión adicional en el informe financiero 2022. Se pide a los contables que expresen sus opiniones definitivas.
El precio de las acciones de su empresa en la última licitación corresponde a la valoración global de haiguang Electronics de 342939 millones de yuan, el valor de evaluación de esta transacción es de 1726297 millones de yuan. Sírvanse proporcionar información adicional sobre las razones y la razonabilidad de las grandes diferencias entre la oferta anterior y la valoración general de los activos subyacentes en esta transacción.
Respuesta:
1. Sírvanse explicar las razones y la razonabilidad de la falta de control de la empresa objeto antes de esta transacción, de conformidad con las disposiciones específicas de los Estatutos de la empresa objeto.
De conformidad con el párrafo 2 del artículo 30 y el artículo 32 de los Estatutos vigentes de la sociedad de que se trate, cuando la sociedad de que se trate convoque una Junta de accionistas, el número de accionistas presentes en la Junta será superior a la mitad del número total de accionistas y representará más de dos tercios de los Derechos de voto, la resolución de la Junta de accionistas será válida. Las resoluciones de la Junta de accionistas se dividen en resoluciones ordinarias y resoluciones especiales, en las que las resoluciones ordinarias deben ser aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta de accionistas. Las resoluciones especiales serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta de accionistas. Antes de la transacción, la estructura de propiedad de haiguang era la siguiente: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) \ \ \ \ \ \ posee el 54,25% de la empresa objetivo,
De conformidad con los artículos 38 y 44 de los Estatutos vigentes de la sociedad destinataria, la sociedad destinataria tiene un Consejo de Administración integrado por seis miembros, y Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) tiene derecho a nombrar a tres directores, mientras La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores, cada uno de los cuales tendrá un voto, y la resolución del Consejo de Administración deberá ser aprobada por la mayoría de los directores presentes. Antes de la transacción, había 6 miembros de la Junta de directores de haiguang, a saber, Xiao Keng, Wang Hao, Wei Jinfeng, Chu lihong, Shi Yan y Li Donghai, entre los cuales 3 directores Xiao Keng, Chu lihong y Shi Yan nombraron a los directores, pero no más de la mitad, por lo que no pudieron controlar unilateralmente la Junta de directores de la empresa.
En resumen, es razonable que las empresas que cotizan en bolsa no puedan ejercer el control sobre las empresas destinatarias antes de la transacción, habida cuenta de las limitaciones de la Junta de accionistas, la reunión del Consejo de Administración y la votación en los Estatutos de la empresa destinataria.
Por favor, describa si su empresa tiene la reserva de talentos y la experiencia correspondientes para controlar, administrar y operar la empresa objetivo de acuerdo con la situación actual y la situación de gestión de su empresa, y si la empresa objetivo puede implementar un control efectivo sobre la empresa objetivo de acuerdo con los arreglos de los miembros del Consejo de Administración, el personal directivo superior y el personal técnico básico de la empresa objetivo después de esta transacción, etc.
I) la reserva de personal y la experiencia de la empresa en materia de control, gestión y funcionamiento
1. Situación actual de la empresa
La escala de ingresos de explotación de la empresa ha aumentado continuamente en los últimos tres años, y los ingresos de explotación en 2019, 2020 y 2021 fueron de 1.109 millones de yuan, 1.280 millones de yuan y 1.649 millones de yuan, respectivamente. En la actualidad, la estructura general de los activos de la empresa es razonable, la eficiencia operativa es alta, la capacidad de pago de la deuda es fuerte, el riesgo financiero es bajo, la situación general de funcionamiento y la situación financiera es buena.
2. Situación actual de la gestión de la empresa
La empresa tiene una estructura organizativa sólida. La empresa ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y otras instituciones de gobierno corporativo, el Consejo de administración bajo el Comité de auditoría, el Comité de estrategia, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Secretario del Consejo de Administración, el Comité de auditoría bajo el Departamento de auditoría interna, el Secretario del Consejo de administración bajo el Departamento de certificados; Al mismo tiempo, de acuerdo con las necesidades comerciales y de gestión, la empresa ha establecido la División de transformadores, el Centro de investigación y desarrollo de componentes magnéticos, el centro financiero y otros departamentos de negocios. Al mismo tiempo, la empresa ha elaborado un sistema de gestión perfecto de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y sus propias necesidades de producción y funcionamiento, incluido el reglamento de la Junta General de accionistas, el reglamento de la Junta de directores, el reglamento de la Junta de supervisores, el sistema de gestión de las filiales controladoras, el sistema de gestión de la garantía externa, etc.
La empresa opera estrictamente de conformidad con las leyes, reglamentos y requisitos de las autoridades reguladoras de valores, y no ha habido violaciones graves de las leyes y reglamentos en los últimos tres años.
3. La empresa tiene el control, la gestión y el funcionamiento de la reserva de personal pertinente y la experiencia de la empresa
La empresa posee la reserva de talentos correspondiente de la empresa objeto de control, gestión y funcionamiento.
Junto con el desarrollo y el crecimiento de la empresa, la empresa ha establecido un equipo de gestión de la convergencia de valores, dedicación, lealtad y estabilidad. El Director General y el Director General Adjunto han trabajado en la empresa desde su creación y tienen más de 10 años de experiencia en gestión. El Director General Adjunto de R & D y producción tiene más de 20 años de experiencia en la industria. El Director General Adjunto encargado de las ventas y el personal clave de ventas tienen una rica experiencia en el desarrollo del mercado, la empresa ha desarrollado muchos clientes extranjeros bien conocidos, para el desarrollo de la empresa ha hecho una contribución importante.
Al mismo tiempo, la empresa presta atención a la construcción de recursos humanos, ha establecido un sistema de gestión del personal relativamente perfecto, ha formulado el Manual del personal, las medidas de gestión de la asistencia, las normas de gestión de la gestión de la actuación profesional y la evaluación de la actuación profesional, las medidas de gestión de la asignación de ascensos, las medidas de gestión de recompensas y castigos, la Ley de gestión de la contratación, las medidas de gestión de la separación del servicio y otros sistemas de personal, desde la contratación de personal, la capacitación, la evaluación de la remuneración, los ascensos y las recompensas y castigos, El mecanismo de salida del personal y otros aspectos de las disposiciones detalladas.
La empresa tiene la experiencia correspondiente en el control, la gestión y el funcionamiento de la empresa destinataria
Experiencia en la industria
La empresa y la empresa objetivo pertenecen a la industria de componentes magnéticos, los principales productos de la empresa son componentes magnéticos y fuentes de energía, y la empresa objetivo se centra en todo tipo de componentes magnéticos R & D, fabricación y ventas. La empresa ha sido seleccionada como una de las 100 empresas más importantes de componentes electrónicos de China por la Asociación de la industria de componentes electrónicos de China durante muchos a ños, y ocupó el puesto 73 en “2021 (34ª) Clasificación integral de los indicadores económicos de las empresas de componentes electrónicos de China” por la Asociación de La industria de componentes electrónicos de China. La empresa puede utilizar la experiencia acumulada de la industria para resolver el sistema de negocio de la empresa de forma rápida y completa, y proporcionar una base sólida para el control y el funcionamiento de los activos de la empresa.
Experiencia en I + D
La empresa es uno de los pocos fabricantes de componentes magnéticos en China que tienen la capacidad de diseñar y desarrollar nuevos productos independientemente. En el aspecto de los componentes magnéticos, la empresa tiene ventajas obvias en el diseño y desarrollo. En el proceso de desarrollo de productos de los clientes, la empresa puede proporcionar rápidamente a los clientes una solución de ventanilla única para ayudar a los clientes a acortar el ciclo de desarrollo. A finales de 2021, la empresa había autorizado más de 40 patentes relacionadas con componentes magnéticos. Con una fuerte fuerza técnica, la empresa ha sido galardonada con los títulos honoríficos de “Shenzhen Municipal Research and Development Center (Technology Center class)”, “National High and New Technology Enterprise” y “Huizhou Engineering Technology Research and Development Center”.
Experiencia de producción
Desde su creación, la empresa se ha dedicado al diseño, desarrollo y fabricación de componentes magnéticos, y ha acumulado una rica experiencia en la producción personalizada de productos. En la actualidad, la empresa ha establecido un equipo de más de 5.000 personas, ha establecido una base de sede en Fuhai Street, Bao ‘an District, Shenzhen, y ha establecido una base de fabricación en Huizhou, Xinfeng County, Yingde City, Anyuan, Anhui Guangde, Pingyang, Vietnam, que puede proporcionar un servicio rápido a los clientes extranjeros en China.
Experiencia en el mercado
Después de muchos a ños de funcionamiento constante, la empresa ha establecido una buena imagen de marca con productos de alta calidad y servicio al cliente, y ha acumulado una serie de clientes de alta calidad con una posición de mercado líder en diversos campos. La mayoría de los principales clientes de la empresa son empresas cotizadas en el extranjero (o sus filiales) o líderes de la industria de la Subdivisión, entre los cuales los clientes de componentes magnéticos se refieren principalmente a la electrónica de automóviles de nueva energía, almacenamiento de energía fotovoltaica, pilas de carga, fuentes de energía UPS y fuentes de energía de información, fuentes de energía industriales, tratamiento médico y otros campos, con una rica experiencia en el mercado de componentes magnéticos.
La empresa objetivo también es una empresa bien establecida en el campo de los componentes magnéticos.
La empresa se estableció en 1988, se ha centrado en la investigación y el desarrollo de productos de componentes magnéticos, la fabricación y las ventas, en la experiencia técnica, los recursos de los clientes y la reserva de personal y otros aspectos de la rica acumulación, es un conocido fabricante de componentes magnéticos y proveedor de servicios de soluciones En China. La gama de productos de la empresa objetivo es completa, la escala de ventas anual ha superado los 1.000 millones de yuan. La empresa objetivo es una de las empresas líderes en la industria de componentes electrónicos magnéticos, que ocupa el puesto 90 en la lista de las 100 empresas más importantes de “2021 (34ª) Clasificación integral de los indicadores económicos de las empresas de componentes electrónicos de China”, publicada por la Asociación de la industria de componentes electrónicos de China. Al mismo tiempo, a través de sus muchos a ños de experiencia en la industria, la empresa ha formado un equipo de gestión estable, con una rica experiencia en I + D, producción y ventas. La empresa objetivo tiene experiencia en operaciones independientes y reserva de personal.
En resumen, la empresa y la empresa objetivo pertenecen a la industria de fabricación de componentes magnéticos, la empresa tiene el control, la gestión de la empresa objetivo correspondiente reserva de talento y experiencia, la propia empresa objetivo también tiene la experiencia de operación independiente y reserva de talento.
Ii) la empresa puede ejercer un control efectivo sobre la empresa de que se trate.
1. Arreglos para los miembros del Consejo de Administración, el personal directivo superior y el personal técnico básico de la empresa destinataria después de esta transacción
De conformidad con los artículos 24 y 38 de los Estatutos de la sociedad de que se trate, “una vez transferidas las acciones de conformidad con los dos artículos anteriores, la sociedad cancelará el certificado de aportación de capital de los accionistas originales, expedirá un certificado de aportación de capital a los nuevos accionistas y modificará en consecuencia los Estatutos y el registro de accionistas relativos a los accionistas y su aportación de capital.” “La empresa tiene un Consejo de Administración con seis miembros, uno de los cuales es Presidente. La parte a nombra a tres directores, y la parte B, C y d nombran a un director.” De conformidad con las disposiciones anteriores de los Estatutos de la sociedad de referencia, el Acuerdo de transacción firmado entre la sociedad cotizada y la contraparte y los documentos pertinentes expedidos por la contraparte para esta transacción, una vez concluida la transacción, la sociedad de referencia modificará en consecuencia los Estatutos de la sociedad y el registro de los accionistas pertinentes En el registro de accionistas, as í como el registro de sus aportaciones de capital, y tendrá derecho a nombrar a un Director adicional al Consejo de Administración de la sociedad de referencia, con lo que ocupará un total de cuatro puestos de Director y más de la mitad de los puestos del Consejo de Administración.
Una vez concluida la transacción, la empresa de que se trate sigue siendo una entidad jurídica independiente, y el contrato de trabajo firmado entre la empresa y el personal sigue siendo válido. Si la producción y el funcionamiento de la empresa destinataria lo requieren, la empresa que cotiza en bolsa enviará a la empresa destinataria personal directivo superior, personal técnico básico o personal de gestión financiera, etc., y exigirá estrictamente que la empresa destinataria cumpla las leyes y reglamentos, las normas, los documentos normativos y las normas y reglamentos establecidos por la empresa que cotiza en bolsa, a fin de fortalecer la gestión y el control de la empresa destinataria.
2. Mecanismo de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes para la empresa destinataria después de esta transacción
De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos de la sociedad destinataria, el Consejo de Administración de la sociedad destinataria tiene derecho a decidir el establecimiento, el nombramiento o la destitución del personal directivo superior y las cuestiones relativas a su remuneración, a formular un sistema básico de gestión, a examinar el plan de actividades y el plan de Inversiones y otras cuestiones importantes de las operaciones cotidianas, que pueden aprobarse con el consentimiento de la mayoría de los directores. Una vez concluida la transacción, el derecho de la contraparte Li Donghai a nombrar un Director se transfiere a la empresa que cotiza en bolsa, es decir, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a nombrar cuatro directores al Consejo de Administración de la empresa destinataria, más de la mitad de los cuales pueden tomar decisiones sobre las actividades de gestión de la empresa a través del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 26 de los Estatutos de la sociedad de que se trate, las resoluciones ordinarias (incluidos los informes de trabajo del Consejo de Administración y los supervisores; el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas preparado por el Consejo de Administración; el nombramiento y la destitución de los miembros del Consejo de Administración y los supervisores, as í como sus subvenciones y métodos de pago; el plan presupuestario anual y el plan de cuentas definitivas de la sociedad; la política y el plan de funcionamiento de la sociedad, el plan de inversión (reforma técnica, inversión en activos fijos e inversión extranjera); Informe anual de la empresa; Cuestiones importantes que exceden del mandato de la Junta. Las resoluciones especiales (incluidas las resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad, la fusión, la escisión, la disolución, la liquidación o el cambio de la forma de sociedad, la modificación de los estatutos, etc.) serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes En la Junta de accionistas. Por lo tanto, una vez concluida la transacción, los derechos de voto de la Junta de accionistas de haiguang mantenidos por Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
