Medidas de gestión del sexto plan de accionariado de los empleados
Junio de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la aplicación del sexto plan de accionariado de los empleados (en lo sucesivo denominado “el plan de accionariado de los empleados” o “el plan de accionariado de los empleados”), la Ley de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “el derecho de sociedades”) y La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), The Guidance Opinions on pilot execution of employee ownership Scheme by Listed Companies (hereinafter referred to as Guidance Opinions), Guidance No. 2 of Shenzhen Stock Exchange on Self – Regulation of Listed Companies – Standardized Operation of GEM Listed Companies (hereinafter referred to as Self – Regulation Index), the Circular on the issues related to the opening of accounts for Employee ownership Scheme of Listed Companies of China Securities Registration and Clearing Corporation Estas medidas se formulan de conformidad con las normas, los documentos normativos y las disposiciones de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y el sexto plan de accionariado de los empleados (proyecto) (en lo sucesivo denominado “el proyecto de plan de accionariado de los empleados”).
Artículo 2 a partir de la fecha de entrada en vigor de las presentes medidas, éstas se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán los procedimientos de organización y los derechos y obligaciones de los empleados participantes en el presente plan de accionariado de los empleados y serán jurídicamente vinculantes para cualquiera o todos los empleados participantes en el presente plan de accionariado de los empleados.
Capítulo II formulación del plan de accionariado de los empleados, participantes, fuentes de capital y fuentes de acciones
Artículo 3 Principios básicos del plan de accionariado de los empleados:
Principios de cumplimiento de la ley
La empresa llevará a cabo este plan de acciones de los empleados, llevará a cabo los procedimientos estrictamente de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y llevará a cabo la divulgación de información de manera verdadera, exacta, completa y oportuna. Nadie podrá utilizar el plan de acciones de los empleados para realizar operaciones con información privilegiada, manipular el mercado de valores, etc.
Ii) principio de participación voluntaria
La aplicación del plan de accionariado de los empleados por la empresa se ajustará a los principios de la decisión independiente de la empresa y la participación voluntaria de los empleados, y la empresa no obligará a los empleados a participar en el plan de accionariado de los empleados mediante distribución o distribución forzada.
Iii) principio de Asunción de riesgos
Los participantes en el plan de accionariado asalariado son responsables de las pérdidas y ganancias y de los riesgos, y son iguales a los derechos e intereses de otros inversores. El artículo 4 se determinará de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las directrices, las directrices de autorregulación y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad. Todos los participantes deben trabajar para la empresa o sus filiales, recibir remuneración y firmar un contrato de trabajo.
Artículo 5 Los participantes en este plan de accionariado de empleados deberán cumplir una de las siguientes normas:
Personal clave que trabaja en puestos clave y contribuye al rendimiento y el desarrollo de la empresa;
ⅱ) los empleados potenciales y los principales objetivos de formación;
Iii) los antiguos empleados con cierta contribución histórica.
Artículo 6 con el fin de vincular eficazmente los intereses de la empresa, el equipo directivo básico y los empleados clave, la empresa ha decidido establecer un fondo de incentivos de 16.936,29 millones de yuan como fuente de fondos para este plan de accionariado de empleados. El Fondo de incentivos propuesto en este documento es un componente importante del sistema general de remuneración de los participantes en el plan de accionariado de los empleados, lo que hace que los ingresos totales de remuneración de los talentos sobresalientes de la empresa se ajusten al nivel del mercado y tengan cierta competitividad en el mercado de talentos, lo que contribuye a la realización de la vinculación a largo plazo de los intereses de la empresa y el personal, a la construcción de un sistema de organización para atraer y retener talentos y a la mejora de la eficiencia de la gestión de las operaciones de la empresa. Es importante consolidar la ventaja competitiva básica de la empresa.
Artículo 7 la cantidad total de acciones de la sociedad correspondiente a las acciones de este plan de acciones de los empleados mantenidas por un solo empleado no excederá del 1% del capital social total de la sociedad.
El número total de acciones correspondientes al plan de acciones de los empleados no incluye las acciones adquiridas por los empleados antes de la oferta pública inicial de la empresa, las acciones adquiridas por sí mismos a través del mercado secundario y las acciones adquiridas mediante incentivos de capital.
Artículo 8 en un plazo de seis meses a partir de la aprobación del presente plan de accionariado de los empleados por la Junta General de accionistas, el Comité de gestión adquirirá las acciones de la sociedad de conformidad con las instrucciones del plan de accionariado de los empleados mediante la transferencia no comercial y otras formas permitidas por las leyes y reglamentos.
Artículo 9 el período de validez del presente plan de accionariado asalariado será de 15 meses a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas examine y apruebe el presente plan de accionariado asalariado y anuncie la transferencia de las últimas acciones subyacentes al plan de accionariado asalariado.
Un mes antes de la expiración del período de validez del plan de accionariado asalariado, el período de validez del plan de accionariado asalariado podrá prorrogarse con el consentimiento de más de 2 / 3 de los accionistas presentes en la reunión de accionistas y su presentación al Consejo de Administración para su examen y aprobación. Una vez expirado el período de bloqueo del plan de accionariado de los empleados, el plan de accionariado de los empleados puede transferir las acciones a los nombres de los empleados de la manera que se ajuste a las leyes y reglamentos en ese momento, o puede optar por vender las acciones al extranjero y distribuir los ingresos de acuerdo con la Proporción de participación de los tenedores que se determine en ese momento. Cuando los activos del plan de accionariado de los empleados sean fondos monetarios, o con el apoyo de la bolsa de Shenzhen y el sistema de sociedades de compensación registradas en ese momento, Una vez transferidas las acciones a la cuenta del titular del plan, el plan de accionariado de los empleados puede terminarse antes de lo previsto.
Si la duración de este plan de accionariado asalariado no se prorroga efectivamente después de su expiración, el plan de accionariado asalariado terminará por sí solo.
Artículo 10 el período de bloqueo de las acciones adquiridas en el presente plan de accionariado de los empleados será de 12 meses, contados a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas examine y apruebe el presente plan de accionariado de los empleados y anuncie la transferencia de las últimas acciones subyacentes al plan de accionariado de los empleados.
El plan de accionariado de los empleados se ajustará estrictamente a las normas de negociación del mercado y a las normas de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen relativas a la prohibición de comprar y vender acciones durante un período sensible a la información.
Artículo 11 durante el período de vigencia del plan de accionariado asalariado, el tenedor no podrá solicitar la retirada del plan, salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales, o tras su examen y aprobación por la Junta de tenedores, y la parte del plan de accionariado asalariado que posea el tenedor no podrá transferirse ni utilizarse para la hipoteca, la prenda, la garantía o el reembolso de deudas, etc.
Durante el período de bloqueo, cuando la reserva de capital de la sociedad se transfiera al capital social o se distribuyan dividendos de acciones, las acciones recientemente adquiridas en virtud del plan de participación de los empleados que posean acciones de la sociedad se bloquearán conjuntamente y no se venderán ni transferirán de otro modo en el mercado secundario, y el período de desbloqueo de esas acciones será el mismo que el de las acciones correspondientes.
Capítulo III Derechos y obligaciones del titular
Artículo 12 derechos y obligaciones del titular
I) Derechos del titular
Disfrutar de los derechos e intereses sobre los activos del plan de accionariado de los empleados de conformidad con las disposiciones relativas a la participación en el plan de accionariado de los empleados y el plan de accionariado de los empleados (proyecto);
Participar en las reuniones de los titulares de conformidad con las disposiciones del presente plan y ejercer el derecho de voto sobre las cuestiones examinadas;
Supervisar la gestión del plan de accionariado de los empleados y formular recomendaciones o preguntas;
Otros derechos de los titulares previstos en las leyes, reglamentos o planes pertinentes.
Ii) Obligaciones del tenedor
Cumplir las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del presente plan de accionariado de los empleados (proyecto);
Asumir el riesgo de inversión en el plan de acciones de los empleados sobre la base de su participación en el plan de acciones de los empleados;
Cumplimiento de las resoluciones de la reunión de tenedores en vigor;
Asumir otras obligaciones del titular en virtud de las leyes, reglamentos o planes pertinentes.
CAPÍTULO IV GESTIÓN del plan de accionariado de los empleados
Artículo 13 el plan de accionariado de los empleados será administrado por la propia empresa y la autoridad de gestión interna será la reunión de los titulares; El Comité de gestión del plan de accionariado asalariado será elegido por los empleados que participen en el plan de accionariado asalariado a través de la Junta de accionistas, supervisará la gestión diaria del plan de accionariado asalariado y ejercerá los derechos de los accionistas en nombre de los accionistas. El Consejo de Administración de la empresa se encargará de preparar y modificar el proyecto de plan y de ocuparse de otras cuestiones relacionadas con el plan de accionariado de los empleados en el período en curso en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas.
El Comité de gestión gestionará los activos del plan de accionariado de los empleados de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, el plan de accionariado de los empleados (proyecto) y las presentes medidas de gestión, salvaguardará los derechos e intereses legítimos de los titulares del plan de accionariado de los empleados y garantizará la seguridad de Los activos del plan de accionariado de los empleados.
El Comité de gestión administrará los activos del plan de conformidad con la autorización escrita de la reunión de los titulares del plan de accionariado asalariado durante el período comprendido entre la fecha en que el plan de accionariado asalariado se examine y apruebe en la Junta General de accionistas y la fecha en que todas las acciones del plan de accionariado asalariado se transfieran o vendan y se distribuyan los activos y se complete la cancelación del plan.
Artículo 14 la Junta de accionistas es la autoridad suprema del plan de acciones de los empleados y está integrada por todos los accionistas. Todos los titulares tienen derecho a participar en las reuniones de los titulares de planes de accionariado asalariado y a votar sobre su participación. El titular podrá asistir a la reunión del titular y votar en persona, o podrá nombrar a un Representante para que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento, comida, etc. del titular y de su agente que asistan a la reunión del titular serán sufragados por el titular. La reunión de los titulares ejercerá las siguientes facultades:
Elección y destitución del Consejo de Administración;
Examinar y aprobar la modificación, terminación, prórroga y terminación anticipada del plan de accionariado de los empleados;
Examinar si el plan de accionariado de los empleados participa en la financiación y la solución de capital de la empresa, como la adjudicación de acciones, la emisión de bonos convertibles, etc., durante su vida útil;
Autorizar al Comité de gestión a decidir y gestionar la adquisición de las acciones subyacentes del plan de accionariado de los empleados;
Autorizar al Consejo de Administración a decidir y gestionar la transferencia o venta de las acciones subyacentes del plan de accionariado de los empleados; Autorizar al Comité de gestión a supervisar la gestión diaria del plan de accionariado de los empleados;
Autorizar al Comité de gestión a ejercer los derechos de los accionistas correspondientes a los activos del plan de acciones de los empleados;
Autorizar al Comité de gestión a ejercer las responsabilidades de gestión de activos del plan de accionariado de empleados;
Autorizar al Consejo de Administración a decidir redistribuir o tratar de otro modo las acciones no atribuidas a los titulares que hayan hecho contribuciones destacadas a la empresa durante el año de evaluación;
Revisar las medidas de gestión del plan de tenencia de acciones;
Otras cuestiones que el Comité de gestión considere necesarias para su examen en una reunión de titulares;
Otras funciones y facultades de la reunión de tenedores previstas en las leyes, reglamentos, reglamentos, documentos normativos o en el sexto plan de accionariado de empleados (proyecto).
Artículo 15 la primera reunión de los titulares será convocada y presidida por el Presidente de la sociedad, el Director General o el Presidente del sindicato, y posteriormente la reunión de los titulares será convocada por el Comité de gestión y presidida por el Presidente del Comité de gestión; Cuando el Presidente del Comité de gestión no pueda desempeñar sus funciones, el Comité de gestión elegirá a otros miembros del Comité de gestión para que lo presidan. Artículo 16 al convocar una reunión de los titulares, el convocante de la reunión notificará la reunión con cinco días de antelación y la notificación de la reunión se presentará a todos los titulares mediante notificación directa, correo, fax, correo electrónico u otros medios. La notificación de la reunión incluirá, como mínimo, la hora, el lugar y las modalidades de la reunión, las principales cuestiones que se examinarán en la reunión, la persona de contacto y los datos de contacto, y la fecha de la notificación.
Artículo 17 el titular de este plan de accionariado asalariado tendrá un voto por cada parte del plan. Los titulares que posean individual o colectivamente más del 30% de la participación en el plan de accionariado de los empleados podrán proponer una reunión de los titulares.
Artículo 18 los titulares que posean individual o colectivamente más del 30% de la participación en el plan de accionariado de los empleados podrán presentar propuestas provisionales a la reunión de los tenedores, que se presentarán al Comité de gestión tres días hábiles antes de la reunión de los tenedores.
Artículo 19 la reunión de los titulares sólo podrá celebrarse con la asistencia de los titulares que posean una participación mayoritaria.
Artículo 20 la reunión de los titulares votará sobre todas las propuestas punto por punto; El Presidente podrá decidir reunirse y votar por medios de comunicación; En el anuncio de la reunión, el Presidente indicará la forma en que la reunión de los titulares se reunirá y votará por medios de comunicación y la forma en que se transmitirán las opiniones de votación.
Artículo 21 el tenedor formulará una de las siguientes observaciones sobre las cuestiones que se sometan a la consideración de la reunión de tenedores: consentimiento, oposición o abstención. Se considerará que un votante ha renunciado a su derecho de voto si el voto no está completo, mal escrito, ilegible o no ha votado, y el resultado de la votación del número de sus partes se considerará una “abstención”. Si el titular vota después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o después de que haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará la situación de la votación. Artículo 22 salvo disposición en contrario, cada resolución se aprobará por mayoría de los votos de los titulares presentes en la reunión de los titulares. El cambio de este plan de accionariado asalariado debe ser aprobado por más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión de accionistas y presentado al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 23 la Conferencia de tenedores elegirá a dos tenedores para que sean responsables del recuento y la supervisión de los votos. El Presidente de la reunión de los titulares anunciará el resultado de la votación sobre el terreno. El Presidente de la reunión es responsable de organizar la reunión de los titulares
Artículo 24 cuando la resolución de la Junta de accionistas deba presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, deberá presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 25 el Comité de gestión será elegido por el plan de accionariado de los empleados a través de la Junta de accionistas, desempeñará las funciones de gestión diaria del plan de accionariado de los empleados y ejercerá los derechos de los accionistas en nombre del plan de accionariado de los empleados de conformidad con las disposiciones del plan de accionariado de los empleados. El Consejo de Administración está integrado por tres miembros para el período de validez del plan de accionariado asalariado. Artículo 26 los miembros del Comité de gestión cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y el proyecto de plan de accionariado asalariado y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con respecto al plan de accionariado asalariado:
No podrá utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes del plan de tenencia de acciones de los empleados;
No malversar fondos del plan de acciones de los empleados;
Los activos o fondos del plan de accionariado de los empleados no podrán almacenarse en una cuenta abierta a su nombre o a nombre de otra persona sin el consentimiento de la Junta de accionistas;
Los fondos del plan de accionariado de los empleados no podrán ser prestados a otros ni garantizados por los bienes del plan de accionariado de los empleados sin el consentimiento de la Junta de accionistas;
No utilizar su autoridad para perjudicar los intereses del plan de accionariado de los empleados. Los miembros del Comité de gestión que infrinjan la obligación de lealtad y causen pérdidas al plan de participación de los empleados serán responsables de la indemnización.
Artículo 27 competencias del Comité de gestión
El Comité de gestión, de conformidad con las leyes, los reglamentos, las normas y el proyecto de plan de accionariado de los empleados, ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar una reunión de los titulares;
Supervisar la gestión diaria de este plan de accionariado de empleados en nombre de todos los titulares;
Ejercer los derechos de los accionistas correspondientes a los activos del plan de acciones de los empleados en nombre de todos los accionistas y del plan de acciones de los empleados;
Ser responsable de la liquidación de los activos del plan en el momento de su terminación;
En nombre del plan de accionariado de los empleados
