China International Capital Corporation Limited(601995) about Venustech Group Inc(002439)
Informe detallado sobre los cambios en el patrimonio neto
De
Opinión de verificación del Asesor Financiero
Asesor financiero: China International Capital Corporation Limited(601995)
27 and 28 floors, Block 2, International Trade Building, no. 1 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing
Junio de 2002
Catálogo
Sección I Declaración especial 2 la sección 2 explica… Sección III Introducción Sección IV opiniones de verificación 5.
Verificación del contenido del informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto 5.
Verificación de las calificaciones de los sujetos de divulgación de información… 5.
Verificación de la estructura accionarial y la relación de control de los deudores de divulgación de información… 6. Información sobre las principales empresas y empresas básicas controladas por los accionistas controladores y los controladores reales
Verificación de la situación 7. Poseer una sociedad cotizada o un banco o una sociedad fiduciaria a un deudor de divulgación de información y a sus accionistas controladores o controladores reales;
Verificación de más del 5% de las acciones de otras instituciones financieras, como sociedades de valores, compañías de seguros, etc. 7.
Verificación de la actividad principal del obligado a revelar información y de la situación financiera en los últimos tres años 8. Información sobre las sanciones administrativas y penales impuestas a los deudores de divulgación de información en los últimos cinco años, as í como sobre los principales litigios y arbitrajes conexos
Verificación… 9.
Verificación de la información básica sobre los directores, supervisores y altos directivos de los deudores de la divulgación de información… 9.
Verificación de la capacidad de gestión de las empresas que cotizan en bolsa para regular el funcionamiento de los deudores de divulgación de información… 11.
Verificación de los objetivos de los cambios en el patrimonio neto 10.
11. Verificación de los cambios en los derechos e intereses del deudor de la divulgación de información… 11.
Verificación de las fuentes de fondos de los deudores de divulgación de información 13.
Verificación de los planes de seguimiento propuestos por el deudor de la divulgación de información 13.
14. Verificación del análisis de impacto de los cambios de capital en las empresas que cotizan en bolsa… 14.
Verificación de las transacciones importantes entre el deudor de la divulgación de información y la empresa que cotiza en bolsa… 19.
En esta transacción, el deudor de la divulgación de información y el asesor financiero contratan a un tercero para verificar… 20.
Verificación de la existencia de otras cuestiones importantes 20.
Observaciones finales 21.
Sección I declaraciones especiales
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” de la presente opinión de verificación. De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 15 – Informe sobre los cambios en los derechos e intereses, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 16 – Informe sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y otros documentos jurídicos y normativos, China International Capital Corporation Limited(601995) \
El asesor financiero formula la siguiente declaración:
1. El asesor financiero no tiene ninguna relación con el deudor de la divulgación de información ni con este cambio de interés, ni ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en la presente opinión de verificación ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
2. La información pertinente sobre la que se basa el asesor financiero será proporcionada por el deudor de la divulgación de información. El obligado a revelar información se ha comprometido a garantizar que todos los documentos, materiales y testimonios orales presentados por él sean veraces, exactos, completos y oportunos, libres de omisiones importantes, registros falsos o declaraciones engañosas, y a ser responsable de su autenticidad, exactitud, integridad y legalidad.
3. El asesor financiero ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre el asesoramiento profesional emitido y el contenido de los documentos divulgados por el obligado a revelar información.
4. Después de ponerse en contacto con el deudor de la divulgación de información y durante su mandato como asesor financiero, el asesor financiero ha adoptado medidas estrictas de confidencialidad, ha aplicado estrictamente el sistema de control de riesgos y aislamiento interno y no tiene problemas con las operaciones con información privilegiada, la manipulación del mercado y el fraude de valores.
5. El asesor financiero recuerda en particular a los inversores que la presente opinión de verificación no constituye ninguna propuesta de inversión para las Partes en el cambio de capital y sus empresas afiliadas y que el asesor financiero no asume ninguna responsabilidad por los riesgos resultantes de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud de la presente opinión de verificación.
6. El asesor financiero se centrará en recordar a los inversores que lean cuidadosamente los anuncios pertinentes publicados por las empresas que cotizan en bolsa sobre los cambios en los derechos e intereses.
Sección II
A los efectos de la presente opinión de verificación, a menos que se indique otra cosa, las siguientes abreviaturas tienen el significado específico de que el informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto se refiere al informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto.
Esta opinión de verificación se refiere a la opinión de verificación del asesor financiero sobre el informe detallado sobre los cambios en el patrimonio neto de China International Capital Corporation Limited(601995) Venustech Group Inc(002439) Information Technology Group Co., Ltd.
Este asesor financiero / China International Capital Corporation Limited(601995) significa China International Capital Corporation Limited(601995) \ El obligado
Listed Company / Venustech Group Inc(002439) refers to Venustech Group Inc(002439)
Las empresas del Grupo se refieren a las empresas que cotizan en bolsa y a los sujetos controlados por las empresas que cotizan en bolsa.
Esta oferta no pública / esta emisión de acciones Venustech Group Inc(002439)
Wang Jia y Yan Li renunciaron voluntaria, incondicionalmente e irrevocablemente a sus derechos de voto correspondientes a las 10.570632 acciones de la sociedad cotizada que poseían legalmente (que representaban el 8,58% del total de acciones de la sociedad cotizada después de esta emisión). Wang Jia renunció a los derechos de voto correspondientes a 86838120 acciones (que representaban el 7,05% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa después de la emisión) y yanli renunció a los derechos de voto correspondientes a 18862512 acciones (que representaban el 1,53% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa después de la emisión).
Cambio de capital / transacción actual: el término general de esta oferta no pública y renuncia al derecho de voto
El Acuerdo de suscripción de acciones se refiere al Acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo entre Venustech Group Inc(002439) \ y China Mobile
El Acuerdo de cooperación en materia de inversiones se refiere al Acuerdo de cooperación en materia de inversiones entre China Mobile Capital Holdings Limited, Wang Jia y Yan LiZhi.
Las medidas de gestión de las adquisiciones se refieren a las medidas de gestión de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa.
Las normas no. 15 se refieren a las normas no. 15 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – Informe sobre los cambios en el patrimonio neto.
Las normas no. 16 se refieren a las normas no. 16 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – Informe de adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Asesor Financiero significa China International Capital Corporation Limited(601995)
Comisión Reguladora de valores de China / Comisión Reguladora de valores de China
Shenzhen Stock Exchange
Zhongdeng Company refers to Shenzhen Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
China Mobile Group se refiere a China Mobile Communications Group Co., Ltd.
Yuan significa Yuan RMB
Nota: a menos que se indique lo contrario, todos los valores de la presente opinión de verificación se mantienen en dos decimales y, en caso de discrepancia entre la suma de los valores de los subtemas y el número final del total, se redondean.
El 17 de junio de 2022, el deudor de la divulgación de información y la empresa que cotiza en bolsa firmaron el Acuerdo de suscripción de acciones con las condiciones efectivas, que tiene por objeto suscribir en efectivo 284374.100 acciones de la empresa que cotiza en bolsa en esta oferta no pública, no más del 30% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa antes de esta oferta. Una vez concluida la emisión, se espera que el deudor posea el 23,08% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa.
El 17 de junio de 2022, el deudor de la divulgación de información firmó un acuerdo sobre el derecho de voto con Wang Jia y Yan Li. Wang Jia y Yan Li renunciaron voluntaria, incondicionalmente e irrevocablemente a sus derechos de voto correspondientes a 105700632 acciones de la empresa cotizada que poseían legalmente (que representaban el 8,58% del capital social total de la empresa cotizada después de esta emisión). Entre ellos, Wang Jia renunció a los derechos de voto correspondientes a 86838120 acciones (que representaban el 7,05% del capital social total de la empresa cotizada después de la emisión), y Yan Li renunció a los derechos de voto correspondientes a 18862512 acciones (que representaban el 1,53% del capital social total de la empresa cotizada después de La emisión).
El 17 de junio de 2022, el deudor de la divulgación de información firmó el Acuerdo de cooperación en materia de inversiones con Wang Jia y Yan Li para seguir optimizando la gobernanza empresarial y acordar los derechos y obligaciones de las Partes en la transacción y después de la transacción.
Tras la conclusión de la transacción, se espera que China Mobile obtenga el derecho de voto de 284374.100 acciones de las empresas que cotizan en bolsa (23,08% del capital social total emitido de las empresas que cotizan en bolsa después de la transacción), los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa cambiarán, China Mobile se convertirá en el accionista controlador de Venustech Group Inc(002439) y China Mobile Group se convertirá en el controlador real.
De conformidad con las medidas administrativas para la adquisición, las normas no. 15 y las normas no. 16 y otras leyes y reglamentos, China Mobile capital es el deudor de la divulgación de información para esta transacción y ha cumplido la obligación de divulgación de información, como el informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses.
De conformidad con los requisitos del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de adquisiciones y otras leyes y reglamentos, China International Capital Corporation Limited(601995) \
El asesor financiero ha realizado la debida diligencia con respecto a los hechos en que se basa la opinión de verificación y tiene la obligación de ser honesto, fiel y diligente con respecto a la autenticidad, exactitud e integridad del contenido de la opinión de verificación.
Sección IV opiniones de verificación
Verificación del contenido del informe detallado sobre cambios en el patrimonio neto
El deudor de la divulgación de información ha preparado un informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores, las medidas de gestión de las adquisiciones, las normas no. 15, las normas no. 16, etc., y ha realizado un análisis de la Situación del deudor de la divulgación de información, el propósito de los cambios en los derechos e intereses, la forma de los cambios en los derechos e intereses, las fuentes de fondos, el plan de seguimiento, el análisis de los efectos en las empresas que cotizan en bolsa, las transacciones importantes con las empresas que cotizan en bolsa y la situación de la compra y venta de acciones de las empresas La información financiera del deudor de la divulgación de información se divulga. El deudor de la divulgación de información se ha comprometido a proporcionar información pertinente que no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y a asumir responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud e integridad.
De conformidad con los principios de buena fe y diligencia debida, el asesor financiero ha verificado y verificado el contenido del informe detallado sobre los cambios en los derechos e intereses, y no ha encontrado ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores, las medidas administrativas para la adquisición, las normas no. 15, las normas no. 16, etc. Verificación de la calificación del sujeto del obligado a revelar información (ⅰ) Información básica del obligado a revelar información
Tras la verificación, a la fecha de la presente opinión de verificación, la información básica sobre el obligado a revelar información es la siguiente:
Zhongyi capital Holding Co., Ltd.
Dirección registrada Room 1609, Building 12, no. 36, South Street, Haidian District, Beijing
Fan Bing, representante legal
Capital social 20 millones de yuan
Capital desembolsado 20 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91110108ma009dbe6d
Tipo de empresa sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de la persona jurídica)
Gestión de las inversiones; Gestión de activos; Asesoramiento en materia de inversiones; Consultoría de gestión empresarial; Desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico; Administración de bienes; Alquiler de locales de oficinas; Alquiler de maquinaria y equipo (excluido el alquiler de automóviles). (1. No podrá recaudar fondos en público sin la aprobación de los departamentos pertinentes; 2. No podrá llevar a cabo públicamente actividades de negociación de valores y derivados financieros; 3. No podrá conceder préstamos; 4. No podrá proporcionar garantía a ninguna otra empresa que no sea la empresa en la que se invierta; 5. No podrá prometer a los inversores que el principal de la inversión no sufrirá pérdidas ni comprometerá un rendimiento mínimo.) N. Las empresas eligen por sí mismas los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; Los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley se aprobarán previa aprobación de los departamentos pertinentes.
