Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los grandes accionistas y las partes vinculadas
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión de los fondos de la sociedad, establecer un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de los fondos de la sociedad por los grandes accionistas y las partes vinculadas, poner fin a la ocupación de los fondos por los grandes accionistas y las partes vinculadas y proteger los derechos e intereses legítimos de La sociedad, los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, El presente sistema se formula en las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, as í como en los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 el término “ocupación de fondos” mencionado en el presente sistema incluye la ocupación de fondos comerciales y la ocupación de fondos no comerciales.
La “ocupación de fondos de explotación” se refiere a la ocupación de fondos por los principales accionistas y sus partes vinculadas mediante la compra, las ventas y otras transacciones conexas.
Por “ocupación de fondos no operacionales” se entiende los sueldos, prestaciones, seguros, gastos de publicidad y otros gastos pagados por cada empresa en el ámbito de la fusión a los principales accionistas y sus empresas afiliadas; Los fondos pagados en nombre de los principales accionistas y sus empresas afiliadas; Los fondos prestados a los accionistas mayoritarios y a sus empresas afiliadas, directa o indirectamente, con o sin indemnización; Los derechos del acreedor derivados de la responsabilidad de garantía de los grandes accionistas y sus empresas afiliadas; Otros fondos proporcionados a los principales accionistas y sus empresas afiliadas sin consideración de bienes y servicios.
Artículo 3 los accionistas mayoritarios de la sociedad ejercerán estrictamente los derechos de los contribuyentes de conformidad con la ley, tendrán la obligación de buena fe con la sociedad y los accionistas de la sociedad y no podrán perjudicar en modo alguno los intereses de la sociedad ni los derechos e intereses legítimos de los accionistas.
Artículo 4 las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados de la sociedad se regirán por el presente sistema, y las transacciones financieras entre los principales accionistas y las partes vinculadas de la sociedad y las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados se regirán por el presente sistema.
Capítulo II responsabilidad y medidas para prevenir la ocupación de fondos por los principales accionistas y las partes vinculadas
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia, de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y mantendrán la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 6 El Presidente de la sociedad, el Presidente (o el Director Ejecutivo) de la filial controladora y el Director General serán las primeras personas responsables de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos. La persona encargada de las finanzas de la empresa y de las transacciones comerciales y financieras entre la empresa y los accionistas principales y otras partes vinculadas será la persona responsable de la prevención de la ocupación de los fondos por los accionistas principales y las partes vinculadas (en adelante, la “persona responsable pertinente”). Cuando la empresa realice transacciones comerciales y financieras con los principales accionistas y otras partes vinculadas, controlará estrictamente la dirección del flujo de fondos para evitar la ocupación de fondos. La persona responsable pertinente prohibirá a los accionistas principales y a otras partes vinculadas ocupar los fondos de la sociedad sin fines de lucro.
Artículo 7 cuando se produzca una transacción de capital de explotación entre el accionista mayoritario y otras partes vinculadas y la sociedad, incluido el pago de los fondos para la compra de bienes y la recepción de servicios de conformidad con las condiciones comerciales normales, el pago de intereses sobre préstamos y la consideración de la adquisición de activos, la decisión y la aplicación se adoptarán estrictamente de conformidad con las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shenzhen, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de las transacciones conexas. El proceso de examen y aprobación de los fondos y el proceso de pago deben ajustarse estrictamente a los acuerdos de transacciones con partes vinculadas y a las disposiciones pertinentes sobre la gestión de los fondos, y no debe haber ocupación anormal de los fondos operacionales.
Artículo 8 el Director General será responsable de la gestión diaria de los fondos de la empresa, el Director Financiero será responsable ante el Director General, ayudará al Director General a fortalecer el control del proceso financiero de la empresa y será responsable de supervisar los fondos y las transacciones comerciales entre los principales accionistas y las partes vinculadas y la empresa.
Artículo 9 el Departamento de gestión financiera de la empresa, en su calidad de Departamento Ejecutivo de control de fondos, llevará a cabo controles estrictos, llevará a cabo una auditoría cuidadosa, seguirá estrictamente los procedimientos internos de examen y aprobación de las salidas de fondos y de pago, establecerá un mecanismo de supervisión de los ingresos y gastos diarios de los fondos de la empresa y evitará la ocupación de los fondos de la empresa al reembolsar los fondos de los grandes accionistas y otras partes vinculadas utilizados por la empresa, y las personas responsables pertinentes serán investigadas por sus responsabilidades en caso de ocupación de los fondos; El Departamento de auditoría desempeñará eficazmente la función de supervisión de la inspección, inspeccionará periódicamente y presentará un informe al Secretario del Consejo de Administración para que cumpla la obligación de divulgación de información. El Departamento de auditoría de la empresa es el órgano de supervisión para evitar que los grandes accionistas y las partes vinculadas ocupen los fondos de la empresa.
El artículo 10 prohíbe a los accionistas principales y a otras partes vinculadas ocupar los fondos de la sociedad sin fines de lucro, en particular que la sociedad no pueda amortiguar los sueldos, las prestaciones, los gastos y otros gastos de los accionistas principales y otras partes vinculadas; La sociedad no pondrá los fondos a disposición de los accionistas principales ni de otras partes vinculadas, directa o indirectamente, de la siguiente manera:
Prestar los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) a los accionistas principales y a las partes vinculadas, ya sea de forma remunerada o no remunerada, a menos que otros accionistas de la sociedad que participe en ella proporcionen fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales; Ii) préstamos confiados a partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Confiar a los accionistas principales y a las partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas principales y las partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas principales y las partes vinculadas; Adelantar y asumir los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad para los accionistas principales y las partes vinculadas;
Proporcionar fondos a los accionistas mayoritarios y a las partes vinculadas mediante adquisiciones, transferencias de activos, anticipos, etc., sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial; Permitir que los grandes accionistas y las partes vinculadas no paguen oportunamente las deudas de la empresa derivadas de la responsabilidad de la garantía;
Otros medios reconocidos por la c
Artículo 11 el Departamento de gestión financiera de la sociedad, sus filiales y sucursales, que es el Departamento de ejecución diaria para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas principales y las partes vinculadas, inspeccionará periódicamente las transacciones de fondos no comerciales con los accionistas principales y las partes vinculadas y evitará y pondrá fin a la ocupación de fondos no comerciales por los accionistas principales y las partes vinculadas. El Director Financiero reforzará el control general del proceso financiero de la empresa e informará periódicamente al Consejo de Administración sobre la ocupación de los fondos no operativos por los principales accionistas y las partes vinculadas y la garantía externa de la empresa.
Artículo 12 el Departamento de auditoría interna de la sociedad, a fin de prevenir la ocupación de fondos por los accionistas principales y las partes vinculadas, llevará a cabo auditorías y supervisión periódicas o irregulares de la ocupación no comercial de fondos por los accionistas principales y las partes vinculadas, as í como de la aplicación de mecanismos y sistemas de Prevención. En la auditoría de los informes financieros y contables anuales de la sociedad, la CPA emitirá una declaración especial sobre la existencia de fondos ocupados por los principales accionistas y las partes vinculadas de la sociedad, y la sociedad hará un anuncio público sobre la declaración especial.
Artículo 13 el Departamento de auditoría de la empresa supervisará e inspeccionará las actividades comerciales y la aplicación del control interno antes, durante y después de la operación, evaluará el objeto y el contenido de cada inspección, formulará sugerencias de mejora y sugerencias de tratamiento para garantizar la aplicación del control interno.
Artículo 14 con el fin de prevenir la ocupación de fondos y fortalecer el sistema de responsabilidad para el examen y la aprobación del uso de los fondos, la sociedad y sus filiales de cartera aplicarán el principio de quién examinará y aprobará el uso de los fondos y quién asumirá la responsabilidad.
Artículo 15 en caso de que los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas usurpen los activos de la sociedad y perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas eficaces para exigir a los accionistas mayoritarios que pongan fin a la infracción y compensen las pérdidas, recuperen los fondos ocupados y Los gastos de ocupación de fondos (calculados sobre la base de los intereses de los préstamos bancarios) e informen oportunamente al Departamento de supervisión de valores. Cuando los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas se nieguen a rectificar, el Consejo de Administración de la empresa informará y anunciará oportunamente a la Oficina de valores de Shenzhen y a la bolsa de valores de Shenzhen, e iniciará una acción legal contra los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas para proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas públicos.
Artículo 16 una sociedad o una filial controlada por una sociedad que esté ocupada por un accionista mayoritario o una parte vinculada podrá solicitar la congelación judicial de las acciones en poder de un accionista mayoritario a propuesta de más de la mitad de los directores o directores independientes de la sociedad y previa deliberación y aprobación del Consejo de Administración de la sociedad. Si no puede pagar en efectivo, puede pagar legalmente a través de “pagar la deuda con acciones”, etc. Los directores de las partes vinculadas se abstendrán de votar cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones pertinentes.
En caso de que el Consejo de Administración no ejerza esas funciones, más de 1 / 2 de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a informar al Departamento de supervisión de valores y a convocar una junta general provisional de accionistas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad para que adopte una decisión sobre las cuestiones pertinentes. Cuando la Junta General provisional de accionistas examine cuestiones pertinentes, el accionista mayoritario de la sociedad se abstendrá de votar de conformidad con la ley, y el número total de acciones con derecho a voto que posea no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 al auditar los informes financieros y contables anuales de la sociedad, el Auditor Externo de la sociedad emitirá una nota especial sobre la existencia de fondos ocupados por los principales accionistas y otras partes vinculadas de la sociedad, y la sociedad hará un anuncio público sobre la nota especial de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 18 los fondos ocupados por los accionistas mayoritarios y las partes vinculadas de la sociedad se liquidarán, en principio, en efectivo. La sociedad controlará estrictamente la liquidación de los fondos de la sociedad ocupados por los principales accionistas y las partes vinculadas mediante activos no monetarios. Los accionistas principales y las partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público. El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa o contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente. El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Capítulo III responsabilidad y sanciones
Artículo 19 si un accionista mayoritario o una person a que ejerza el control efectivo de la sociedad, en violación de las presentes disposiciones, utiliza sus relaciones conexas, comete un acto de ocupación de los fondos de la sociedad por el accionista mayoritario o la parte vinculada, perjudica los intereses de la sociedad y causa pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización, y la persona responsable pertinente de la sociedad será responsable en consecuencia. Artículo 20 los fondos ocupados por los accionistas principales y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán en efectivo en principio. En las condiciones de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes, se pueden explorar formas innovadoras de liquidación financiera, siempre que se presenten a la empresa y a los departamentos pertinentes del Estado para su aprobación de conformidad con los procedimientos legales. Controlar estrictamente el uso de activos no monetarios por los principales accionistas y otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados.
Artículo 21 la aprobación no autorizada por los directores, supervisores y altos directivos de la empresa de la ocupación de fondos por los accionistas principales o las partes vinculadas se considerará una violación grave, y el Consejo de Administración investigará la responsabilidad de las personas pertinentes y las tratará seriamente. En caso de que se trate de una gran cantidad de dinero, el Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas para informar a todos los accionistas de la información pertinente y tratará seriamente a las personas responsables de conformidad con las disposiciones pertinentes. Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 22 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto con las leyes, reglamentos, documentos normativos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos jurídicos, el presente sistema se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. Artículo 23 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 24 el poder de interpretación y revisión del presente sistema recaerá en el Consejo de Administración de la sociedad.
Junta Directiva
Junio 2022
