Guohao Lawyer (Shenzhen) Office
Sobre
Moss Healthy Sleep Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización
De
Dictamen jurídico
Piso 24, 31, 41, 42, edificio de periódicos de la zona especial, 6008 shennan Avenue, Shenzhen 518009
24 / 31 / 41 / 42 / F, tejubaoye Building, 6008 shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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Junio 2022
Guohao Lawyer (Shenzhen) Office
Sobre
Moss Healthy Sleep Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización
De
Dictamen jurídico
Glg / SZ / a4039 / FY / 2022 – 236 to: Mousse Healthy Sleep Co., Ltd.
Guohao Lawyers (Shenzhen) firm (hereinafter referred to as “The exchange”) under the contract of special Legal Services signed with Dongguan Musi Bedroom Products Co., Ltd., has served as Special Legal Advisor for the initial Public Issue of shares by Musi Healthy Sleep Co., Ltd. And listed in shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “this issue listing”).
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “la Ley de Administración”) y las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas departamentales y los documentos normativos, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, el emisor emitirá esta opinión jurídica sobre las cuestiones pertinentes relacionadas con la emisión y la inclusión en la lista.
Catálogo
Sección 1 declaraciones de la bolsa y de sus abogados… 4 el texto de la sección II… 6 1. Aprobación y autorización de esta emisión y cotización en bolsa… 6 2. Calificación del sujeto de la oferta pública de acciones… 6. Condiciones sustantivas para la inclusión en la lista de esta oferta… 7. Patrocinador y representante de patrocinador de esta emisión y cotización… Observaciones finales Sección III página de firma 10.
Sección 1 declaraciones de la bolsa y de sus abogados
La bolsa y sus abogados emiten dictámenes jurídicos de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como las leyes y reglamentos administrativos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la c
El abogado de la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones legales, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha examinado los documentos y materiales pertinentes que el abogado de la bolsa considera necesarios para emitir el presente dictamen jurídico, ha verificado y verificado plenamente el comportamiento del emisor y la legalidad, el cumplimiento, la verdad y La eficacia de la solicitud de inclusión en la lista, ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el dictamen jurídico y ha emitido las observaciones finales legítimas y precisas; No hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes, y asume la responsabilidad jurídica correspondiente.
Los abogados de la bolsa sólo emiten opiniones jurídicas sobre las cuestiones jurídicas pertinentes relacionadas con la solicitud de inclusión en la lista del emisor, no emiten opiniones sobre cuestiones profesionales como la auditoría contable, la evaluación de activos y la adopción de decisiones en materia de inversiones, y las referencias a ciertos datos y conclusiones en los estados financieros, datos, auditorías e informes de evaluación de activos del emisor en las opiniones jurídicas no implican ninguna garantía expresa o implícita de los abogados de la bolsa sobre la autenticidad de esos datos y conclusiones.
El emisor garantiza que todos los materiales fácticos pertinentes necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico se han proporcionado a los abogados de la bolsa, y que los materiales escritos pertinentes y el testimonio escrito son auténticos y válidos, sin omisiones importantes ni declaraciones engañosas, y que las copias proporcionadas son idénticas al original.
En cuanto al hecho de que la presente opinión jurídica es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, el abogado de la bolsa emite la presente opinión jurídica sobre la base de documentos justificativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el emisor u otras unidades pertinentes o personas interesadas.
El abogado de la Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considerará un documento jurídico necesario para la inclusión del emisor en la lista y se presentará junto con otros materiales, y está dispuesto a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente para los fines de la presente lista y no puede utilizarse para ningún otro fin. En el presente dictamen jurídico, a menos que el contexto indique otra cosa, las abreviaturas, términos y definiciones utilizados tienen el mismo significado que los utilizados en el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados, el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II) y el dictamen jurídico complementario (iii).
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa verificaron y verificaron los documentos y datos proporcionados por el emisor y los hechos pertinentes, y emitieron las siguientes opiniones jurídicas sobre la inclusión del emisor en la lista:
Sección II
Aprobación y autorización de la oferta
Aprobación y autorización de la Junta General de accionistas del emisor
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 31 de mayo de 2021 el emisor convocó la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, en la que se aprobó por votación registrada por escrito la propuesta de ley sobre la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) y su inclusión en la lista, la Propuesta de ley sobre la autorización de la Junta General de accionistas para autorizar al Consejo de Administración y a sus personas autorizadas a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con la oferta pública inicial y la inclusión en la lista de la empresa, etc. Acordar que el emisor solicite la oferta pública de no más de 40,01 millones de acciones ordinarias RMB (acciones a) y la cotización en la bolsa de Shenzhen.
Aprobación por la Comisión Reguladora de valores de China
El 20 de abril de 2022, la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) emitió una respuesta sobre la aprobación de la oferta pública inicial de acciones de Mousse Healthy Sleep Co., Ltd. (licencia reguladora de valores [2022] No. 831) y aprobó La oferta pública de no más de 40,01 millones de nuevas acciones por parte de los emisores, que será válida en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de aprobación de la oferta.
Procedimientos pendientes para la inclusión en la lista de esta emisión
El emisor todavía debe obtener el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “Shenzhen Stock Exchange”).
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que el emisor ha obtenido la aprobación interna y la autorización del emisor y ha obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China de conformidad con la ley. Una vez concluida la emisión, las acciones del emisor se negociarán en la bolsa de Shenzhen para su examen y aprobación.
II. Principales calificaciones de la oferta
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y tiene la calificación principal de emisión y cotización prevista en el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas.
1. The issuer was established on 30 April 2007 as a limited liability company after the verification of the Lawyers of the exchange; El 10 de septiembre de 2020, Moose Co., Ltd. Cambió su valor contable neto de los activos en acciones a una sociedad anónima. El establecimiento y la modificación de un emisor en una sociedad anónima se ajustan a las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y siguen existiendo legalmente.
2. Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor ha pasado de ser Moose Limited a ser una sociedad anónima en su conjunto sobre la base del valor contable neto original de los activos, y ha estado operando durante más de tres a ños desde el establecimiento de Moose Limited.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor es una sociedad anónima que existe efectivamente de conformidad con la ley y, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y válidamente existente, con las principales calificaciones para la emisión y cotización.
Condiciones sustantivas de la oferta
De conformidad con la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de la oferta pública inicial de Moose Healthy Sleep Co., Ltd. (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2022] No. 831), el emisor ha obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China para esta oferta pública, de conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el párrafo 1 del artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor ha establecido y perfeccionado el sistema de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión, el director independiente y el Secretario del Consejo de Administración de conformidad con la ley, las instituciones y el personal pertinentes pueden cumplir sus responsabilidades de conformidad con La ley, y el emisor tiene una organización sana y en buen funcionamiento que cumple las disposiciones del artículo 47 de la Ley de valores y el párrafo 2 del artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
De conformidad con el informe de auditoría de Muth Healthy Sleep Co., Ltd. (A Tong Shen Zi (2022) No. 441a003517) emitido a Tong Certified Public Accountants (Special general Partnership), el emisor será rentable en 2019, 2020 y 2021, seguirá siendo rentable durante el período que abarca el informe y tendrá capacidad de funcionamiento continuo, de conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el párrafo i) del párrafo 3 del artículo 3.1.1 de las normas de cotización. Antes de la emisión, el capital social total del emisor era de 36 millones de yuan; De conformidad con el informe de verificación de capital emitido por tongyi Certified Public Accountants (Special general Partnership) (zhitongyi Zi (2022) No. 441c000341), al 20 de junio de 2022, el emisor había emitido públicamente 40,01 millones de acciones ordinarias en renminbi al público en general, con un capital total de 40,01 millones de yuan Tras el cambio del emisor, que no era inferior a 50 millones de yuan. De conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el párrafo 4 del apartado i) del artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
Antes de la emisión, el número total de acciones del emisor era de 36 millones de acciones. Una vez concluida la emisión, el número total de acciones del emisor es de 40,01 millones de acciones, y el número de acciones emitidas públicamente representa el 10% del número total de acciones del emisor después de la emisión, de conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el apartado v) del párrafo i) del Artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
De conformidad con la Declaración del emisor, el accionista controlador y el controlador real, el certificado de cumplimiento emitido por los departamentos gubernamentales pertinentes y verificado por los abogados de la bolsa, el emisor, su accionista controlador y el controlador real no han cometido ningún delito de malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, apropiación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado en los últimos tres años; De conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el apartado vi) del párrafo 1 del artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
De conformidad con el informe de auditoría de la Declaración, los informes financieros y contables del emisor correspondientes a los últimos tres años se han auditado sin reservas de conformidad con el artículo 47 de la Ley de valores y el apartado vii) del párrafo 1 del artículo 3.1.1 de las normas de cotización.
Todos los accionistas del emisor antes de esta emisión se han comprometido en consecuencia a bloquear y limitar la transferencia de las acciones del emisor que posea, de conformidad con el artículo 141 de la Ley de sociedades, el artículo 36 de la Ley de valores y el artículo 3.1.4 de las normas de cotización, etc.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, los accionistas controladores y los controladores reales del emisor se han comprometido a no transferir ni confiar a otros la gestión de las acciones del emisor que posean directa o indirectamente antes de la emisión, ni a recomprar esas acciones, en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de La oferta pública inicial y la cotización de las acciones del emisor, de conformidad con el artículo 3.1.5 de las normas de cotización.
De conformidad con los compromisos pertinentes emitidos por el emisor y sus directores, supervisores y personal directivo superior, el emisor y sus directores, supervisores y personal directivo superior velarán por que el contenido de los documentos de solicitud de inclusión en la lista presentados a la bolsa de Shenzhen sea verdadero, exacto y completo, y por que no haya Registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, de conformidad con las disposiciones del artículo 3.1.3 de las normas de inclusión en la lista.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que la oferta actual del emisor cumple los requisitos esenciales establecidos en el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización.
Instituciones de recomendación y representantes de los patrocinadores que cotizan en bolsa en esta emisión
El emisor ha contratado a China Merchants Securities Co.Ltd(600999) \ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) \
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ha nombrado a Deng Yonghui y Kang ziqiang como representantes de la recomendación, que son específicamente responsables de la labor de recomendación del emisor. Cada representante de la recomendación anterior ha sido registrado por la c
Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor ha obtenido la aprobación interna y la autorización para la cotización en bolsa de Shenzhen y ha obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, a menos que sea necesario obtener la aprobación de la Bolsa de Shenzhen. El emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y legalmente existente, y tiene la calificación de sujeto de esta emisión y cotización; El emisor cumple las condiciones sustantivas estipuladas en el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización, y ha contratado a una institución patrocinadora calificada para la recomendación.
El presente dictamen jurídico se redacta en cuatro originales sin copia.
(no hay texto, página de firma)
No.
