Director independiente de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Dictamen independiente sobre el examen de cuestiones pertinentes en la novena reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “The Company”) intends to absorb and consolidate Huainan Mining (hereinafter referred to as “This Transaction”) by issuing Shares, convertible Corporate Bonds and Paying cash to all Shareholders of Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Huainan Mining”). En la novena reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa se examinaron cuestiones relacionadas con la transacción.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión de la reorganización”), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai y las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Las normas departamentales y los documentos normativos (en lo sucesivo denominados “las leyes y los reglamentos”) y los Estatutos de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, como directores independientes de la empresa, hemos examinado cuidadosamente todas las Propuestas presentadas al Consejo de Administración para su examen y la información conexa, con una actitud realista, seria y responsable, sobre la base de un juicio independiente y una investigación cuidadosa, Emite la siguiente opinión independiente:
1. The relevant Proposals of this Transaction have been approved by independent Directors before being submitted to the ninth meeting of the Seventh Board of Directors of the Company for consideration.
2. The relevant matters of this Transaction are considered and adopted by the ninth meeting of the Seventh Board of Directors of the company. La convocatoria, el procedimiento de convocatoria, el procedimiento de votación y la forma del Consejo de Administración de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa.
3. De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización y otras disposiciones pertinentes, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos, pero no una reorganización de la cotización.
4. Una de las contrapartes de la transacción Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. Es el accionista indirecto de control de la empresa. Una vez concluida la transacción Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. Se convertirá en el accionista directo de control de la empresa; Una vez concluida la transacción, China Xinda Asset Management Co., Ltd., una de las contrapartes de la transacción, poseerá más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como las medidas de gestión de la reorganización, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai, esta transacción constituye una transacción conexa.
5. The Company has employed Auditing institutions and Assessment institutions that Meet the requirements of relevant laws and Regulations, such as the Securities Law, to issue relevant Auditing Reports, Review Reports and asset assets Evaluation Reports for this transaction. La Organización de evaluación elegida por la empresa para esta transacción es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el método de evaluación y el propósito de la evaluación son pertinentes, la conclusión de la evaluación del informe de evaluación es razonable, el precio de los activos subyacentes es justo, y los parámetros de evaluación importantes, la base de evaluación y la conclusión de la evaluación son razonables. El precio de transacción del 100% de las acciones de Huainan Mining en esta transacción está sujeto a los resultados de la evaluación confirmados en el informe de evaluación emitido por zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd. Y aprobado por la Comisión Reguladora de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la provincia de Anhui. El precio de la transacción sigue los principios de apertura, equidad y equidad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones de los Estatutos de la empresa, y el precio de la transacción es justo; El precio de emisión de las acciones y el precio inicial de conversión de los bonos convertibles en esta transacción se determinarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, y el precio será justo y razonable.
6. The Report (Draft) of the Company for this Transaction on the Absorption and merger of Huainan Mining (Group) Co., Ltd and related transactions by Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. And its summary, El acuerdo complementario del Acuerdo de absorción y fusión entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd. Y Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Y Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. Sobre la absorción y fusión de Huainan Mining (Grupo) Co., Ltd. Y otras leyes y reglamentos pertinentes.
7. La transacción ofrecerá a los accionistas disidentes de las empresas que cotizan en bolsa opciones en efectivo, y el establecimiento de esas medidas ayudará a proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
8. La empresa analizó el impacto de la transacción en la dilución de los rendimientos al contado y propuso medidas de compensación de los rendimientos, que son razonables y factibles; Al mismo tiempo, los directores, el personal directivo superior y los accionistas mayoritarios de la empresa han hecho compromisos pertinentes para que las medidas de compensación de la empresa se cumplan efectivamente, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relacionadas con la oferta inicial y la refinanciación, la Reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido, que son beneficiosas para la protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.
9. The Company has performed the Legal Procedures necessary for the current stage in relation to the relevant matters of this Transaction in accordance with the provisions of relevant laws and Regulations, Regulatory documents and articles of Association, such as the Corporate Law, Securities Law, Reorganization management measures, Information Disclosure management measures for listed companies, Shanghai Stock Exchange Listing Rules, etc., which are complete, Legal and effective. Esta transacción ha cumplido los procedimientos legales y de divulgación de información necesarios en esta etapa, y todavía necesita la aprobación de la Junta General de accionistas y la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China.
10. Esta transacción se ajusta a la estrategia de desarrollo de la empresa y contribuye a que la empresa sea más grande y más fuerte, mejore aún más la situación financiera, fortalezca la rentabilidad sostenible de la empresa, destaque la actividad principal de la empresa, fortalezca la capacidad de lucha contra los riesgos, fortalezca la independencia de la Empresa, reduzca las transacciones conexas y evite la competencia entre pares.
11. Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las disposiciones sobre la regulación de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, etc. las transacciones conexas relacionadas con esta transacción se ajustan a los principios de equidad, apertura y justicia, se ajustan a los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudican los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas medianos y pequeños.
En conclusión, estamos de acuerdo con la propuesta de transacción de la empresa y con el Acuerdo General del Consejo de Administración de la empresa sobre la transacción. Esta transacción es beneficiosa para el desarrollo a largo plazo de la empresa y redunda en interés de la empresa y de todos los accionistas, y no perjudicará los intereses de la empresa que cotiza en bolsa y de sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y las cuestiones conexas se ajustarán a las leyes y reglamentos aplicables y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa. Los accionistas afiliados se abstendrán de votar si están de acuerdo en presentar esas propuestas a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
(no hay texto)
(no hay texto en esta página, es la página de firma de la opinión independiente del director independiente de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. Sobre el examen de cuestiones conexas en la novena reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa)
Junio 2022
