Código de valores: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) abreviatura de valores: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) número de anuncio: p 2022 – 036 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd.
Anuncio de la resolución de la décima reunión de la séptima Junta de supervisores
La Junta de supervisores de la empresa y todos los supervisores garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. La décima reunión de la séptima Junta de supervisores de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa”, “la empresa que cotiza en bolsa”, Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) “) se celebró en la Sala de conferencias del edificio principal del Hotel hanjue Yangming en Wuhu el 20 de junio de 2022, y la notificación de la reunión se envió por correo electrónico y fax a todos los supervisores el 15 de junio de 2022. La reunión debería tener cinco supervisores, de hecho cinco. Ma Jinhua, Secretario del Consejo de Administración de la empresa, asistió a la reunión sin derecho a voto. La reunión, presidida por el Sr. Shi xiyou, Presidente de la Junta de supervisores, se celebró de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y los Estatutos de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). La Conferencia examinó punto por punto y aprobó la siguiente resolución en votación registrada por escrito:
Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la absorción y fusión de la empresa Huainan Mining (Group) Limited Liability Company y las transacciones conexas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes
La empresa tiene la intención de ofrecer a todos los accionistas de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huainan Mining”) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huaihe Holding”), China Xinda Asset Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “China Xinda”), Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jianxin Investment”), Guohua Energy Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Guohua Investment”), boc financial assets Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “BOC assets”), jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jikai Group”), Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) (en lo sucesivo denominada ” Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) “), China Power guorui Supply Chain Management Co., Ltd. (hereinafter referred to as “China Power guorui”) and Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) La empresa es la parte que absorbe y fusiona, Huainan Mining es la parte que absorbe y fusiona, después de absorber y fusionar, la empresa hereda y acepta todos los activos, pasivos, negocios, personal y todos los demás derechos y obligaciones de Huainan Mining, Huainan Mining cancelará la condición de persona jurídica (en adelante, “Esta absorción y fusión”, “esta transacción”, “Esta reorganización”, “Esta reorganización de activos importantes”).
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la gestión de La reorganización”), las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la reorganización”) y otras leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos, Tras examinar y demostrar la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, la Junta de supervisores considera que la transacción cumple los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y las condiciones sustantivas. Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre el plan de absorción y fusión de la empresa Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Y las transacciones conexas
La empresa tiene la intención de llevar a cabo una importante reestructuración de activos, el plan es emitir acciones, bonos convertibles y pagar en efectivo para absorber y consolidar la minería Huainan.
En cuanto a los elementos del plan de negociación, el Consejo de supervisión de la empresa examinó y aprobó los siguientes elementos uno por uno:
1. Panorama general del plan de absorción y consolidación
La empresa tiene la intención de absorber y fusionar Huainan Mining mediante la emisión de acciones, bonos convertibles y pagos en efectivo a todos los accionistas de Huainan Mining, como Huaihe Holding, China Xinda, Jianxin Investment, Guohua Investment, boc assets, jikai Group, China Power Corporation, Switzerland, China Power Corporation y Huainan Mining Corporation.
Una vez concluida la absorción y fusión, la empresa heredará y asumirá todos los activos, pasivos, negocios, personal y otros derechos y obligaciones de Huainan Mining como empresa de supervivencia, la condición jurídica de Huainan Mining se cancelará, las acciones de la empresa mantenidas por Huainan Mining se cancelarán, las acciones de control de Huaihe, China Xinda, la inversión en construcción de crédito, la inversión en China, los activos del Banco de China, jikai Group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) , China Power Corporation Se convertirá en accionista de la empresa fusionada.
El método de pago de esta transacción es la emisión de acciones, la emisión de bonos convertibles y el pago en efectivo. El valor de los activos ganados en esta transacción es de 4.09344217 millones de yuan, de los cuales la contraprestación pagada mediante la emisión de acciones es de 3.885914,8 millones de yuan, y la contraprestación pagada mediante la emisión de bonos convertibles es de 1.575306 millones de yuan.
La contraprestación en efectivo es de 50.000 millones de yuan. Pago de la contraprestación a la contraparte
En el cuadro que figura a continuación se indican las cantidades y modalidades específicas:
Posee una empresa convertible Huainan
Total de la contraprestación de las acciones mineras negociadas (10.000 contraprestaciones de acciones (10.000 contraprestaciones de bonos de acciones)
Huaihe 82,90% 339338378334338378 98,53% – 0,00% 5000000 1,47% Holding
China 8,32% 3405499723838498 70,00% 10216499 30,00% – 0,00% sinda
Jianxin 2,85% 116555937116555937 100,00% – 0,00% – 0,00% inversión
Guohua 1,66% 68109996810999 100,00% – 0,00% – 0,00% inversión
BOC 1,42% 5827969291399 5,00% 5536570 95,00% – 0,00% activos
Jikai 1,14% 46 623,75 46 623,75 100,00% – 0,00% – 0,00% grupo
Shanghai 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% electricidad
Zhongdian 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% guorui
Huaibei 0,57% 23311872331187 100,00% – 0,00% – 0,00% minería
Total 100,00% 409344217388591148 94,93% 15753069 3,85% 5000000 1,22%
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
2. Información básica sobre la emisión de acciones mediante la absorción y el pago combinados
Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Los tipos de acciones que se emitirán en esta transacción son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
La ciudad se encuentra en la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shanghai”).
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra
Fecha de referencia, principio de fijación de precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas en esta transacción es la fecha de publicación de la resolución de la sexta reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa para examinar las cuestiones relativas a esta transacción.
De conformidad con las “medidas de gestión de la reorganización” y las disposiciones pertinentes de la supervisión y gestión de los activos de propiedad estatal, el precio de las acciones emitidas en esta transacción se determinará sobre la base de un valor no inferior al 90% del precio de referencia del mercado y el valor más alto de los activos netos por acción auditados pertenecientes a los accionistas comunes de la sociedad matriz en el último a ño (el resultado del cálculo se redondeará hacia arriba a dos decimales). El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. La fórmula de cálculo del precio medio de transacción es: el precio medio de transacción de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = el valor total de transacción de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de resolución / el valor total de transacción de Las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de resolución.
Según el cálculo, el precio de referencia de mercado de las acciones emitidas por la empresa en esta transacción es el siguiente:
Unidad: Yuan / acción
90% del precio medio de referencia del mercado
20 días de negociación anteriores 2,49 2,24
60 días de negociación anteriores 2,41 2,17
120 días de negociación anteriores 2,44 2,20
A fin de proteger los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, y de conformidad con las disposiciones pertinentes de supervisión y administración de los activos de propiedad estatal, Las Partes en la transacción determinarán el precio de emisión de las acciones emitidas en esta transacción de acuerdo con el 90% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (el resultado del cálculo se redondea hacia arriba a dos decimales, es decir, 2,24 Yuan / acción) y el valor de los activos netos por acción auditados de las empresas que cotizan en bolsa atribuidos a los accionistas comunes de la empresa matriz el 31 de diciembre de 2021 (el resultado del cálculo se redondea hacia arriba a dos decimales, es decir, 2,60 Yuan / acción). Es decir, el precio de emisión de las acciones de esta transacción es de 2,60 Yuan / acción.
Si las acciones de una sociedad cotizada se dividen, entregan acciones, distribuyen acciones, transfieren reservas de capital al capital social entre la fecha de referencia de precios y la fecha de emisión, la sociedad cotizada ajustará el precio de emisión de las acciones en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (En adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) y la bolsa de valores de Shanghai, de la siguiente manera:
Supongamos que el precio de emisión de las acciones de esta transacción antes del ajuste es P0, el número de acciones entregadas o transferidas es N, el número de acciones asignadas es K, el precio de las acciones asignadas es a, el dividendo en efectivo por acción es D, y el precio de emisión de las acciones de esta transacción después del ajuste es P1 (el valor de ajuste se mantiene en dos decimales y el último se redondea), entonces:
Dividendos de acciones o reservas de capital transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × / (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × / (1 + n + k).
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra
Modo de emisión y objeto de emisión
La forma de emisión de las acciones de esta transacción es la oferta no pública, y los objetos de emisión son Huaihe Holdings, China Xinda, Jianxin Investment, Guohua Investment, boc assets, jikai Group, China Power Corporation, Suiza, Suiza, China Power Corporation, etc. Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra
Número de emisiones
El número de acciones emitidas para esta transacción se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
El número de acciones emitidas a la contraparte = el importe de la contraprestación que debe pagarse mediante la emisión de acciones en esta transacción △ el precio de emisión de acciones en esta transacción. Las acciones se redondean exactamente a la baja, y menos de una parte se incluye en la reserva de capital.
El precio de los activos ganados en esta transacción es de 4.09344217 millones de yuan, de los cuales la contraprestación pagada mediante la emisión de acciones es de 3.88591148 millones de yuan. Según el precio de emisión de 2,60 Yuan / acción, el número de acciones emitidas es de 14.945813.368 acciones. Después de esta transacción, todas las acciones de Huainan Mining serán canceladas. El número de acciones Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) adquiridas por la contraparte en relación con esta transacción es el siguiente:
Número de acciones emitidas por contraprestación pagada por la contraparte en forma de emisión de acciones
No (10.000 yuan)
1 explotación del Río Huaihe 33433837812859168371
2 China sinda 23838498 916865 303
