Código de valores: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) abreviatura de valores: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) número de anuncio: 2022 – 032 Fujian zitian Media Technology Co., Ltd.
Anuncio de la resolución de la 21ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
La 21ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de Fujian zitian media Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”) se celebró el 20 de junio de 2022 mediante votación sobre el terreno y la comunicación, y la reunión se notificó a todos los directores por teléfono y correo electrónico el 15 de junio de 2022. En este momento, 7 directores deben participar en la votación, 7 directores de votación real, de los cuales 1 Director de votación in situ, 6 directores de votación de comunicaciones. La reunión fue convocada y presidida por el Sr. Yao XiaoXin, Presidente de la Junta, y los supervisores y ejecutivos asistieron a la reunión sin derecho a voto. La convocación y celebración de esta reunión se ajustará a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y a los Estatutos de Fujian zitian Media Technology Co., Ltd.
Todos los directores presentes en la reunión examinaron detenidamente la propuesta de la reunión y aprobaron por unanimidad por votación registrada la siguiente resolución:
Examen y aprobación de la propuesta sobre el cumplimiento por la sociedad de las condiciones para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de Las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones sobre cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), De conformidad con las disposiciones de las normas departamentales y otros documentos normativos, el Consejo de Administración de la empresa, sobre la base de las condiciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo mediante la emisión de acciones y la combinación de la situación real de la empresa, lleva a cabo un examen y una demostración serios, y considera que la emisión de acciones y el pago de efectivo por la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en adelante, “la transacción”) cumplen las condiciones y requisitos establecidos en las leyes, reglamentos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, los directores afiliados Yao XiaoXin, Li Xiang se abstuvieron de votar, cinco directores no afiliados (incluidos tres directores independientes) votaron a favor.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios que constituyan transacciones conexas
De conformidad con el plan de negociación y los acuerdos pertinentes firmados por la empresa y sus contrapartes de reestructuración, Ding Wenhua y Liu Jie, las contrapartes de reestructuración poseerán más del 5% de las acciones de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM, la contraparte reestructurada es una posible parte vinculada de la empresa, y la emisión de acciones y el pago de efectivo por la compra de activos constituyen transacciones conexas.
De conformidad con el Acuerdo de suscripción de acciones firmado entre la empresa y Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Bazhong technology”), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jianjun technology”), Hainan baxin Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “baxin Technology”) y Hainan Bauhinia Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Bauhinia Science and technology”), el objeto de la recaudación de fondos complementarios es Bazhong Technology, Jian Jun Science and Technology, PT Xin Science and Technology and Bauhinia Technology (hereinafter referred to as the “collected Supporting Fund subscriptor”) are the company controlled by the actual Controller, according to the “Shenzhen Stock Exchange GEM Stock listing Rules” related provisions, this collected Supporting Fund subscriptor are the company related Parties, this collected Supporting Fund constitutes the related transaction.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, los directores afiliados Yao XiaoXin, Li Xiang se abstuvieron de votar, cinco directores no afiliados (incluidos tres directores independientes) votaron a favor.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
Con el fin de mejorar aún más el funcionamiento de la empresa, mejorar la rentabilidad sostenible y el potencial de desarrollo de la empresa, mejorar la calidad de los activos y la rentabilidad de la empresa, a fin de maximizar los beneficios de los accionistas de la empresa, la empresa tiene previsto emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo.
La propuesta de transacción es: la empresa tiene la intención de comprar a Ding Wenhua y Liu Jie (en lo sucesivo denominada “la contraparte de reestructuración” o “el objeto de la emisión de reestructuración” o “el deudor de la indemnización”) el 100% de las acciones (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes”) de Shenzhen PEA pointed Network Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “PEA pointed” o “the target Company”) que posee conjuntamente mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión de acciones de ocho tecnologías controladas conjuntamente por Zheng Lan y Yao Haiyan (en lo sucesivo denominados “fondos de apoyo para la recaudación de fondos”). La emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra no se basan en el éxito de la aplicación de los fondos de apoyo recaudados, el éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra de la ejecución y aplicación. Si el proceso de implementación de la transacción, la recaudación de fondos de apoyo no se lleva a cabo con éxito o la cantidad de financiación es inferior a lo esperado, las empresas que cotizan en bolsa se autofinanciarán para resolver.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y el director independiente de la empresa examina y aprueba el proyecto de ley antes de su conclusión. Yao XiaoXin y Li Xiang, los directores afiliados, se abstuvieron de votar y fueron votados por cinco directores no afiliados (incluidos tres directores independientes) sobre los siguientes temas de votación:
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
1. Forma de emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos, activos subyacentes y contrapartes
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de la empresa objetivo que posee la contraparte mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo a un objeto específico, es decir, el 60% de las acciones de la empresa objetivo que posee Ding Wenhua y el 40% de las acciones de La empresa objetivo que posee Liu Jie.
Las contrapartes que emiten acciones y pagan en efectivo para comprar activos son todos los accionistas principales de guisantes, incluidos Ding Wenhua y Liu Jie, que pagan mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Método de valoración del activo subyacente
A partir de la fecha de la firma del plan de emisión de acciones y el plan de pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas de Fujian zitian media Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el plan de reestructuración”), la auditoría y evaluación pertinentes de la empresa de que se trate no se han completado, de conformidad con el Acuerdo de emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos firmado entre la empresa y la contraparte de reestructuración, El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y se acordará mediante negociaciones entre las Partes en la transacción y la firma de un acuerdo complementario.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
3. Método de pago de la contraprestación de la transacción
La empresa tiene la intención de pagar la contraparte mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. A partir de la fecha de firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la empresa no se ha determinado definitivamente, y el método de pago de la contraprestación comercial final está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
4. Tipos y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas para la compra de activos son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
5. Objeto de la publicación
La emisión de acciones para comprar activos para la emisión de Ding Wenhua, Liu Jie.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
6. Modalidades de emisión y suscripción
Los activos de compra de acciones de esta emisión se emiten a un objeto específico mediante la emisión de acciones, y las acciones emitidas a un objeto específico por la sociedad que suscribe el 100% del total de acciones de guisantes en poder del objeto emisor.
A partir de la fecha de la firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la sociedad no se ha determinado, y el método final de emisión y suscripción está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
7. Fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas y los activos adquiridos pagados en efectivo por la empresa es la fecha de anuncio de la resolución de la 21ª reunión del Cuarto Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 21 de las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), cuando una empresa cotizada emita acciones para comprar activos, el precio de las acciones emitidas no podrá ser inferior al 80% del precio de referencia del mercado. Participación en el mercado
El precio de referencia es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. La fórmula de cálculo del precio medio de las acciones es: el precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios △ el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
El precio de emisión de las acciones en cuestión y el pago en efectivo de los activos adquiridos se fijarán en 17,68 Yuan / acción, que no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia.
En el período comprendido entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, si la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a retirar o retirar intereses, como el pago de dividendos, la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la empresa que cotiza en bolsa ajustará el precio de emisión de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
8. Número de acciones emitidas para la compra de activos
A partir de la fecha de firma del plan de reestructuración, la auditoría y evaluación de la empresa destinataria aún no se han completado, el precio de transacción específico aún no se ha determinado, y la cantidad de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión final de acciones está sujeta a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
El número de acciones emitidas = la contraprestación comercial / precio de emisión de las acciones pagadas a la contraparte reestructurada en forma de acciones emitidas, que se redondeará a las acciones con precisión a la baja, y la contraparte reestructurada que tenga menos de una parte renunciará voluntariamente. El importe final del pago de las acciones y el pago en efectivo a la contraparte de la operación de reestructuración se revelarán en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) de Fujian zitian Media Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el informe de reestructuración (proyecto)”.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de las nuevas acciones de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, y el número de bancos emisores se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
9. Arreglos periódicos de bloqueo de acciones para la emisión de acciones y la compra de activos
Ding Wenhua se compromete a no transferir todas las acciones subyacentes adquiridas en esta transacción en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión, y Liu Jie se compromete a no transferir todas las acciones subyacentes adquiridas en esta transacción en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión. Una vez expirado el plazo de bloqueo, si la contraparte reestructurada no cumple todas las obligaciones de compensación estipuladas en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y en el acuerdo complementario (en su caso), el plazo de bloqueo se prorrogará hasta la fecha en que se hayan cumplido todas las obligaciones de compensación.
Después de la cotización de las acciones emitidas, las acciones adicionales debido a la entrega de acciones, el aumento del capital social y la asignación de acciones de la empresa que cotiza en bolsa también se ajustarán a las estipulaciones anteriores.
En caso de que el c
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
10. Lugar de inclusión en la lista
Las acciones emitidas se registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
11. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Los beneficios no distribuidos acumulados de la empresa antes de la emisión serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos de la empresa después de la emisión.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
12. Arreglos de pago en efectivo
A partir de la fecha de la firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la sociedad no se ha determinado definitivamente, y el acuerdo final para el pago de efectivo a los destinatarios de la reestructuración está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
13. Disposiciones relativas a las pérdidas y ganancias durante el período de transición del activo subyacente
Durante el período transitorio comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega, la empresa disfrutará de los beneficios de los activos subyacentes o de los activos netos adicionales por otras razones; Las pérdidas resultantes o los activos netos reducidos por otras razones correrán a cargo de la contraparte reestructurada.
Las Partes convienen en que, una vez entregados los activos subyacentes, la empresa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para que audite y confirme las pérdidas y ganancias y otros cambios en los activos netos durante el período de Transición de los activos subyacentes y emita un informe especial de auditoría sobre el período de Transición de los activos subyacentes. Las pérdidas derivadas de los activos subyacentes o los activos netos reducidos por otras razones serán compensados por la contraparte reorganizada en efectivo a la empresa en un plazo de 15 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría.
Si la fecha de entrega del activo subyacente es anterior al 15 del mes en curso (incluido el 15), la fecha de referencia de auditoría para el cálculo de las pérdidas y ganancias transitorias será el final del mes pasado; Si la fecha de entrega del activo subyacente es posterior al 15 del mes en curso, la fecha de referencia de auditoría para el cálculo de las pérdidas y ganancias transitorias será el final del mes en curso.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
14. Compromiso con la ejecución, indemnización por la ejecución
Compromisos de rendimiento
El período de compromiso de rendimiento de la reestructuración es 2022, 2023 y 2024. El deudor de la compensación se comprometerá a realizar el rendimiento durante el período de compromiso de rendimiento de la empresa de que se trate, y el importe específico del compromiso de rendimiento y la compensación se determinarán mediante un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Una vez concluida la reorganización, la empresa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para que audite el logro de los beneficios netos de los compromisos de guisantes y emita un informe especial de auditoría después de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento.
Indemnización por rendimiento
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real de la empresa de que se trate es inferior al beneficio neto comprometido, el deudor de la indemnización deberá:
