Código de valores: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) abreviatura de valores: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) número de anuncio: 2022 – 033 Fujian zitian Media Technology Co., Ltd.
Anuncio de la resolución de la 14ª reunión de la 4ª Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros de la Junta de supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Fujian zitian Media Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”) envió a todos los supervisores la notificación de la 13ª reunión de la 4ª Junta de supervisores (en lo sucesivo denominada “la reunión”) por teléfono o correo electrónico el 15 de junio de 2022. La reunión se celebró en la Sala de reuniones de la empresa el 20 de junio de 2022 en forma de reunión in situ, y los supervisores de la empresa Wu Jianfeng, Li Gang y Ding Yulan asistieron a la reunión. La reunión estará presidida por el Presidente de la Junta de supervisores Wu Jianfeng, que estará integrada por tres supervisores, de los cuales tres serán supervisores, lo que representa el 100% del número total de supervisores. La convocación y celebración de la reunión se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas pertinentes y a los Estatutos de Fujian zitian Media Technology Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Todos los supervisores presentes en la reunión examinaron detenidamente la propuesta de la reunión y aprobaron por unanimidad las siguientes resoluciones mediante votación secreta:
Examen y aprobación de la propuesta sobre el cumplimiento por la sociedad de las condiciones para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de Las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones sobre cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), De conformidad con las disposiciones de las normas departamentales y otros documentos normativos, la Junta de supervisores de la empresa, sobre la base de las condiciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo mediante la emisión de acciones y la combinación de la situación real de la empresa, lleva a cabo un examen y una demostración serios, y considera que la emisión de acciones y el pago de efectivo por la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en adelante, “la transacción”) cumplen las condiciones y requisitos establecidos en las leyes, reglamentos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios que constituyan transacciones conexas
De acuerdo con el plan específico de la transacción y los acuerdos pertinentes firmados entre la empresa y sus contrapartes de reestructuración, Ding Wenhua y Liu Jie, la contraparte de reestructuración tendrá más del 5% de las acciones de la empresa en su conjunto una vez concluida la transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM, la contraparte reestructurada es una posible parte vinculada de la empresa, y la emisión de acciones y el pago de efectivo por la compra de activos constituyen transacciones conexas.
De conformidad con el Acuerdo de suscripción de acciones firmado entre la empresa y Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Bazhong technology”), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jianjun technology”), Hainan puxin Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “puxin Technology”) y Hainan Bauhinia Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Bauhinia technology”), El objeto de la recaudación de fondos de apoyo es la empresa controlada por el controlador real de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen GEM, los suscriptores de los fondos de apoyo de la recaudación de fondos son partes vinculadas de la empresa, y los fondos de apoyo de la recaudación de fondos constituyen transacciones conexas.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas;
Con el fin de mejorar aún más el funcionamiento de la empresa, mejorar la rentabilidad sostenible y el potencial de desarrollo de la empresa, mejorar la calidad de los activos y la rentabilidad de la empresa, a fin de maximizar los beneficios de los accionistas de la empresa, la empresa tiene previsto emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo.
La propuesta de transacción es: la empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Shenzhen PEA pointed Network Technology Co., Ltd. (en adelante, PEA pointed) a Ding Wenhua y Liu Jie (en adelante, la “contraparte de reestructuración” o el “objeto de emisión de reestructuración” o el “deudor de compensación”) mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo (en adelante, la “contraparte de reestructuración” o el “deudor de compensación”). Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión de acciones de ocho tecnologías controladas conjuntamente por Zheng Lan y Yao Haiyan (en lo sucesivo denominados “fondos de apoyo para la recaudación de fondos”). La emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra no se basan en el éxito de la aplicación de los fondos de apoyo recaudados, el éxito de la recaudación de fondos de apoyo no afecta a la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra de la ejecución y aplicación. Si el proceso de implementación de la transacción, la recaudación de fondos de apoyo no se lleva a cabo con éxito o la cantidad de financiación es inferior a lo esperado, las empresas que cotizan en bolsa se autofinanciarán para resolver.
Los tres supervisores votaron a favor de la siguiente propuesta:
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
1. Forma de emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos, activos subyacentes y contrapartes
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de la empresa objetivo mantenidas por la contraparte mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo, es decir, el 60% de las acciones de la empresa objetivo mantenidas por Ding Wenhua y el 40% de las acciones de la empresa objetivo mantenidas por Liu Jie.
Las contrapartes de la operación de recompra que emiten acciones y pagan en efectivo para comprar activos son todos los accionistas de guisantes, incluidos Ding Wenhua y Liu Jie, que pagan mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2. Método de valoración del activo subyacente
A partir de la fecha de la firma del plan de emisión de acciones y desembolso de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas de Fujian zitian media Science and Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el plan de reestructuración”), la auditoría y evaluación pertinentes de la Empresa de que se trate no se han completado, de conformidad con el Acuerdo de emisión de acciones y desembolso de efectivo para la compra de activos firmado por la empresa y la contraparte de reestructuración, El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y se acordará mediante negociaciones entre las Partes en la transacción y la firma de un acuerdo complementario.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
3. Método de pago de la contraprestación de la transacción
La empresa tiene la intención de pagar la contraparte mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. A partir de la fecha de firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la empresa no se ha determinado definitivamente, y el método de pago de la contraprestación comercial final está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
4. Tipos y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas para la compra de activos son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
5. Objeto de la publicación
La emisión de acciones para comprar activos para la emisión de Ding Wenhua, Liu Jie.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
6. Modalidades de emisión y suscripción
Los activos de compra de acciones de esta emisión se emiten a un objeto específico mediante la emisión de acciones, y las acciones emitidas a un objeto específico por la sociedad que suscribe el 100% del total de acciones de guisantes en poder del objeto emisor.
A partir de la fecha de la firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la sociedad no se ha determinado, y el método final de emisión y suscripción está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
7. Fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia de la fijación de precios es la fecha de publicación de la resolución de la 21ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos. El precio de emisión de esta emisión es de 17,68 Yuan / acción, que no es inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
8. Número de acciones emitidas para la compra de activos
A partir de la fecha de firma del plan de reestructuración, la auditoría y evaluación de la empresa destinataria aún no se han completado, el precio de transacción específico aún no se ha determinado, y la cantidad de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión final de acciones está sujeta a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Número de acciones emitidas = contraprestación comercial / precio de emisión de acciones pagado a la contraparte en forma de acciones emitidas, redondeado a la baja para ser exacto a las acciones, menos de una parte de la contraparte renunció voluntariamente. La cantidad de pago final a la contraparte y la cantidad de pago en efectivo se revelarán en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) de Fujian zitian Media Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el informe de reestructuración (proyecto)”.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de las nuevas acciones de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, y el número de emisiones se ajustará en consecuencia.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
9. Arreglos periódicos de bloqueo de acciones para la emisión de acciones y la compra de activos
Ding Wenhua se compromete a no transferir todas las acciones subyacentes adquiridas en esta transacción en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión, y Liu Jie se compromete a no transferir todas las acciones subyacentes adquiridas en esta transacción en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión. Una vez expirado el plazo de bloqueo, si la contraparte reestructurada no cumple todas las obligaciones de compensación estipuladas en el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y en el acuerdo complementario (en su caso), el plazo de bloqueo se prorrogará hasta la fecha en que se hayan cumplido todas las obligaciones de compensación.
Después de la cotización de las acciones emitidas, las acciones adicionales debido a la entrega de acciones, el aumento del capital social y la asignación de acciones de la empresa que cotiza en bolsa también se ajustarán a las estipulaciones anteriores.
En caso de que el c
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
10. Lugar de inclusión en la lista
Las acciones emitidas se registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
11. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Los beneficios no distribuidos acumulados de la empresa antes de la emisión serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos de la empresa después de la emisión.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
12. Arreglos de pago en efectivo
A partir de la fecha de la firma del plan de reestructuración, la contraprestación comercial de los activos subyacentes adquiridos mediante la emisión de acciones por la sociedad no se ha determinado definitivamente, y el acuerdo final para el pago de efectivo a los destinatarios de la reestructuración está sujeto a un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
13. Disposiciones relativas a las pérdidas y ganancias durante el período de transición del activo subyacente
Durante el período transitorio comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega, la empresa disfrutará de los beneficios de los activos subyacentes o de los activos netos adicionales por otras razones; Las pérdidas resultantes o los activos netos reducidos por otras razones correrán a cargo de la contraparte reestructurada.
Las Partes convienen en que, una vez entregados los activos subyacentes, la empresa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para que audite y confirme las pérdidas y ganancias y otros cambios en los activos netos durante el período de Transición de los activos subyacentes y emita un informe especial de auditoría sobre el período de Transición de los activos subyacentes. Las pérdidas derivadas de los activos subyacentes o los activos netos reducidos por otras razones serán compensados por la contraparte reorganizada en efectivo a la empresa en un plazo de 15 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría.
Si la fecha de entrega del activo subyacente es anterior al 15 del mes en curso (incluido el 15), la fecha de referencia de auditoría para el cálculo de las pérdidas y ganancias transitorias será el final del mes pasado; Si la fecha de entrega del activo subyacente es posterior al 15 del mes en curso, la fecha de referencia de auditoría para el cálculo de las pérdidas y ganancias transitorias será el final del mes en curso.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
14. Compromiso con la ejecución, indemnización por la ejecución
Compromisos de rendimiento
El período de compromiso de rendimiento de la reestructuración es 2022, 2023 y 2024. El deudor de la compensación se comprometerá a realizar el rendimiento durante el período de compromiso de rendimiento de la empresa de que se trate, y el importe específico del compromiso de rendimiento y la compensación se determinarán mediante un acuerdo complementario firmado por las Partes en la transacción.
Una vez concluida la reorganización, la empresa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para que audite el logro de los beneficios netos de los compromisos de guisantes y emita un informe especial de auditoría después de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento.
Indemnización por rendimiento
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real de la empresa destinataria es inferior al beneficio neto comprometido, el deudor de la indemnización indemnizará a la empresa que cotiza en bolsa. El deudor de la indemnización está de acuerdo en dar prioridad a la indemnización de las empresas que cotizan en bolsa mediante acciones, y la parte insuficiente se compensa en efectivo. La fórmula de cálculo de la cantidad que debe ser compensada por el deudor de la indemnización en el período en curso es la siguiente: importe total de la indemnización en el período en curso = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de indemnización × Valoración del activo subyacente – número de acciones compensadas × Precio de las acciones emitidas – efectivo reembolsado
Cantidad de acciones compensables en el período en curso = cantidad total Compensable en el período en curso △ precio de emisión de acciones
Importe en efectivo reembolsable en el ejercicio en curso = importe total reembolsable en el ejercicio en curso – número de acciones indemnizadas en el ejercicio en curso × Precio de emisión de acciones
El importe de la compensación del deudor se limitará a la contraprestación de la transacción adquirida en la bolsa (incluidas las acciones transferidas o entregadas) y, en el caso de la compensación anual, cuando el importe de la compensación calculada en cada año sea inferior a 0, se tomará como valor 0, es decir, el importe de La compensación no se reembolsará, las acciones y el efectivo compensados no se reembolsarán; Si el beneficio neto realizado por la empresa objetivo en el año en curso supera el beneficio neto comprometido en el año en curso, el exceso puede acumularse en la evaluación del beneficio neto comprometido del año siguiente.
Cuando el deudor de la indemnización deba cumplir la obligación de indemnización por acciones, la sociedad que cotiza en bolsa, tras informar por escrito al deudor de la indemnización, tendrá derecho a elegir en un plazo de 10 días a partir de la divulgación del informe especial de auditoría sobre la realización del rendimiento: (1) convocar una Junta de directores para determinar el precio total de 1,00 yuan para recomprar y cancelar las acciones que el deudor de la indemnización debe compensar en el período en curso
