Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure Construction (Group) Co., Ltd. Foreign Guarantee Management System
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las garantías externas de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure Construction (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), controlar y reducir los riesgos de garantía y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre la cotización en bolsa de Shanghai y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598)
Artículo 2 la sociedad ejercerá las funciones y facultades de los accionistas de conformidad con la ley e instará a las filiales de propiedad total y a las filiales de control de la sociedad (en adelante denominadas colectivamente “filiales”) a normalizar sus garantías externas con referencia a las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema incluirá, entre otras cosas, las garantías, las hipotecas sobre bienes, las promesas de contribuciones y otras cuestiones de garantía que la sociedad o sus filiales ofrezcan a otras unidades y personas con sus propios activos y / o créditos. Los tipos específicos incluyen la garantía del préstamo, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc.
Artículo 4 las sucursales de la sociedad no podrán proporcionar ninguna garantía externa. Artículo 5 la garantía externa de una filial se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y el presente sistema.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 8 la garantía externa de la sociedad debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Artículo 9 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Ii) las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras que superen el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
La garantía externa a que se refiere el apartado iv) supra será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión, y las demás garantías serán aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión, siempre que la garantía externa a que se refiere el apartado vi) no participe en la votación de los accionistas o de los accionistas controlados por el controlador efectivo. Aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las filiales controladoras, si se produce un gran número cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen por cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever una nueva cantidad total de garantías en los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si se produce un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y es difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 salvo en el caso de las garantías externas a que se refiere el artículo 9 del presente reglamento y en el caso de las garantías externas a que se refiere la legislación china, los reglamentos administrativos y las normas departamentales, que serán aprobados por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración examinará y aprobará otras garantías externas.
Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, no sólo las aprobará la mayoría de todos los directores, sino que también las examinará y aprobará más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración adopte una resolución sobre las cuestiones garantizadas, los directores relacionados con las cuestiones garantizadas se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Las resoluciones adoptadas en las reuniones de la Junta serán aprobadas por más de dos tercios de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la garantía a la Junta General de accionistas para su examen. Capítulo III Gestión de las garantías externas
Artículo 11 el Departamento de Finanzas de la empresa es el Departamento anfitrión de la garantía externa y, en caso necesario, invitará a otros departamentos pertinentes a que presten asistencia en la tramitación de la garantía.
Artículo 12 durante el proceso de garantía externa, el Departamento de Finanzas de la empresa desempeñará las siguientes funciones:
Realizar investigaciones y evaluaciones crediticias de la parte garantizada;
Procedimientos específicos de garantía externa;
Hacer un buen seguimiento e investigación de la parte garantizada;
Contar el importe total de las garantías externas, elaborar una list A de garantías externas, comunicarse periódicamente con el Ministerio de valores y otros departamentos pertinentes y proporcionar garantías externas a la empresa;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
Artículo 13 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 14 la sociedad que ofrezca una garantía externa exigirá, en la medida de lo posible, que la parte garantizada proporcione una contragarantía y juzgue cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía.
Artículo 15 tras la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el Presidente o su representante autorizado firmarán un contrato de garantía por escrito.
Artículo 16 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía externa y, cuando sea necesario, contratará a una empresa contable para que verifique la garantía externa acumulada y actual de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 17 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la prescripción y duración de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, una vez que se descubra un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 18 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 19 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 20 en caso de que el derecho principal garantizado por la sociedad deba prorrogarse y seguir siendo garantizado por la sociedad después de su vencimiento, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 21 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. Artículo 22 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto con las leyes, reglamentos, documentos normativos o los estatutos del Estado, el presente sistema se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 23 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; Este número no está incluido en “over”, “complaint”, “outside”, “Lower”, “More than”.
Artículo 24 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
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