Medidas para la gestión de las transacciones conexas de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), garantizar la legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y cada una de las partes vinculadas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas y empresas, Estas medidas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de contabilidad de la República Popular China, las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de Shanghai Harbour Infrastructure (Group) Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito, que se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Los accionistas afiliados y los directores afiliados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas o en el Consejo de Administración en que se examinen las transacciones conexas con ellos;
Iii) no perjudicar los intereses del Estado, los colectivos o terceros, el público en general y las empresas;
No infringir las disposiciones prohibitivas de las leyes y reglamentos nacionales, etc.;
De conformidad con el principio de buena fe;
Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo sobre la base de la verdad y la equidad.
Artículo 3 al examinar las transacciones conexas, la sociedad desempeñará las siguientes funciones:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las disposiciones pertinentes o cuando la empresa lo considere necesario.
Capítulo II personas vinculadas, relaciones conexas y transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas. Artículo 5 una person a jurídica u otra organización que cumpla una de las siguientes condiciones será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Ii) una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial accionarial u otra entidad controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las sociedades, las filiales de control y otras entidades controladas que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 6, o cuando las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas Partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 7 las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En los próximos doce meses a partir de la entrada en vigor del acuerdo o arreglo pertinente, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 5 o 6;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 5 o 6.
Artículo 8 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad. Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales de control y las partes vinculadas de la sociedad, que suelen incluir lo siguiente:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 el Departamento funcional de la sociedad presentará una propuesta sobre las transacciones conexas que la sociedad se proponga realizar, en la que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 11 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, o las transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) sean superiores a 3 millones de yuan; Las transacciones con partes vinculadas que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados financieros consolidados auditados más recientes de la empresa (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones (incluidas las obligaciones y los gastos asumidos) con partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos de los estados financieros consolidados auditados más recientes de La empresa, además de la divulgación oportuna y tras la deliberación del Consejo de Administración, también se proporcionarán valores ejecutivos; Las instituciones de servicios de valores que reúnan las condiciones necesarias para realizar actividades relacionadas con los futuros presentarán un informe de auditoría o evaluación sobre el objeto de la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas no pueden auditarse ni evaluarse.
Las transacciones conexas no autorizadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas serán aprobadas por el Director General.
Cuando la sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de la sociedad y la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el párrafo 2 del presente artículo, podrá eximirse de la aplicación de las disposiciones presentadas a la Junta General de accionistas para su examen si todas las Partes que aportan capital contribuyen en efectivo y determinan la proporción de acciones de cada Parte en la sociedad establecida de conformidad con la proporción de la aportación de capital.
Artículo 12 la sociedad no podrá prestar asistencia financiera a las partes vinculadas a que se refieren los artículos 5, 6 y 7, salvo en los casos en que se preste asistencia financiera a las empresas afiliadas que no estén bajo el control de los accionistas controladores de la sociedad o de los controladores reales, y los demás accionistas de la sociedad anónima presten asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 14 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 11 de las presentes medidas.
Artículo 15 cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas como resultado de la renuncia a sus derechos, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del artículo 11 de las presentes medidas en relación con el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes de la entidad. Si el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad no ha cambiado como resultado de la renuncia de la sociedad, pero la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye en comparación con los derechos no renunciados, se aplicarán las disposiciones del artículo 11 de las presentes medidas a la cantidad de renuncia y a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en los derechos e intereses.
Artículo 16 las disposiciones del artículo 11 de las presentes medidas se aplicarán a las disposiciones relativas a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación en el futuro y que estén condicionadas a la determinación de la cantidad, tomando como valor de transacción la cantidad máxima prevista.
Artículo 17 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la gestión financiera encomendada se lleve a cabo entre la empresa y las partes vinculadas, el alcance de la inversión, La cantidad de inversión y la duración de la inversión podrán preverse razonablemente, y la cantidad se utilizará como norma de cálculo, y se aplicarán las disposiciones del artículo 11 de las presentes medidas.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión. Artículo 18 la presente Oficina se aplicará de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas que la sociedad haya realizado en un plazo de 12 meses consecutivos
