Sistema de gestión de la recaudación de fondos para la construcción de infraestructuras (Grupo) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el uso y la gestión de los fondos recaudados por Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure Construction (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre el informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente, las directrices para La supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022), las normas para la cotización en bolsa de Shanghai Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, as í como los Estatutos de las empresas, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores mediante la emisión pública de valores (incluidas las acciones públicas iniciales, los derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles con transacciones separadas, etc.) y la emisión no pública de valores, pero excluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital.
Artículo 3 Este sistema es el Código básico de conducta de la empresa para el uso y la gestión de los fondos recaudados. Si el proyecto de inversión de capital recaudado se lleva a cabo a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla el presente sistema.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos y de garantizar la aplicación efectiva del sistema. El Consejo de Administración de la sociedad revelará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, la utilización real de los fondos recaudados de manera veraz, exacta y completa y garantizará plenamente el derecho de los inversores a saber.
Artículo 5 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no podrán ocupar ni malversar directa o indirectamente los fondos recaudados por la sociedad, ni podrán utilizar los fondos recaudados por la sociedad y los proyectos de inversión recaudados (en adelante denominados “proyectos de inversión recaudados”) para obtener beneficios indebidos.
Artículo 7 las instituciones de recomendación o los asesores financieros independientes desempeñarán las funciones de recomendación y llevarán a cabo una supervisión continua de la gestión y el uso de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 8 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial (en lo sucesivo denominada “Cuenta Especial de fondos recaudados”) establecida con la aprobación del Consejo de Administración para su gestión centralizada.
La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 9 en el plazo de un mes a partir de la fecha de recepción de los fondos recaudados, la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión para el almacenamiento de la cuenta especial de fondos recaudados con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en adelante, el “banco comercial”). El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada; Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supere los 50 millones de yuan y alcance el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, los métodos de supervisión de los patrocinadores o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente; Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no ha cooperado con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la Recaudación de fondos. Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Artículo 10 cuando una entidad patrocinadora o un asesor financiero independiente descubra que una empresa o un banco comercial no ha cumplido el acuerdo tripartito de supervisión de la cuenta especial para el almacenamiento de fondos recaudados de conformidad con el acuerdo, o cuando, durante la inspección in situ de la empresa, se descubra que la gestión de los fondos recaudados por la empresa ha cometido violaciones graves o riesgos graves, instará a la empresa a rectificar y presentar un informe a la bolsa de Shanghai a tiempo.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 11 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shanghai y hará un anuncio público al respecto.
Artículo 12 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de oferta pública de inversión, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto de oferta pública de inversión, decidirá si debe continuar o no la ejecución del proyecto y decidirá en el plazo más reciente:
En los informes periódicos se indican los progresos realizados en los proyectos, las causas de las anomalías y, en su caso, los proyectos ajustados de recaudación de fondos:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de recaudación de fondos;
Ii) el período de suspensión de los proyectos de recaudación de fondos es superior a un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otras anomalías en los proyectos de inversión.
Artículo 13 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. La empresa no podrá utilizar los fondos recaudados de la siguiente manera:
Salvo en el caso de las empresas financieras, el proyecto de oferta pública de inversión consiste en inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y otros instrumentos de renta variable, el préstamo a otras personas, la gestión financiera encomendada, etc., e inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores;
Ii) el cambio encubierto del uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Iii) Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar a las personas vinculadas la utilización de proyectos de inversión para obtener beneficios indebidos; Otros actos que violen las disposiciones sobre la administración de la recaudación de fondos.
Artículo 14 si una empresa invierte sus propios fondos en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa, y la empresa contable emitirá un informe de garantía, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán.
Artículo 15 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo y sus productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Productos financieros de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se notificará a la bolsa de Shanghai para su registro y publicación.
Artículo 16 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de administración independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
Artículo 17 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, cumplirá los siguientes requisitos: i) no podrá modificar el uso de los fondos recaudados en forma encubierta ni afectar al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda.
Cuando la sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la sociedad los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito y lo revelarán.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 18 la parte del capital neto realmente recaudado de la sociedad que supere el importe del capital recaudado previsto (en lo sucesivo denominado “el capital recaudado excesivo”) podrá utilizarse para reponer permanentemente el capital de trabajo o devolver el préstamo bancario, siempre que el importe acumulado utilizado no supere el 30% del importe total del capital recaudado excesivo en un plazo de 12 meses. Además, se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de control en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez.
Artículo 19 cuando los fondos sobrerecaudados se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas dispondrán de un método de votación en línea. El director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el Asesor financiero independiente emitirán un dictamen afirmativo. Tras deliberar sobre el asunto, la sociedad anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y de proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
Utilización de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver préstamos bancarios a la empresa
