Reglamento de la Junta General de accionistas de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) \ \ \ Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los estatutos y documentos normativos y los Estatutos de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”). Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, reglamentos, estatutos y disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna.
Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas, que es la autoridad de la sociedad, ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley en el ámbito prescrito en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, as í como las cuestiones relativas a las transacciones previstas en el apartado i) del artículo 4 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el apartado ii) del artículo 4 del presente reglamento;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 4 la compra o venta de activos, la inversión extranjera (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc.) fuera de las actividades comerciales cotidianas de la sociedad, la prestación de asistencia financiera (incluidos préstamos con intereses o sin intereses, préstamos encomendados, etc.), la prestación de garantías (incluidas garantías a Las filiales que controlan acciones, etc.), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, la donación o donación de activos, Si los derechos del acreedor o de la deuda se reorganizan, se firma un acuerdo de licencia, se transfieren o transfieren proyectos de investigación y desarrollo, se renuncia a los derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente a suscribir contribuciones de capital, etc.) y otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai que cumplan una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de administración:
Cuando las operaciones realizadas por la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplan una de las siguientes normas, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período; 2. El valor neto de los activos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el valor absoluto supera los 50 millones de yuan;
3. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
4. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Cuando la empresa realice operaciones que no entrañen el pago de la contraprestación, como la concesión de activos en efectivo, la obtención de alivio de la deuda, etc., o que no entrañen ninguna obligación, o cuando las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplan las normas de los puntos 4 o 6 anteriores, y el valor absoluto de Las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable sea inferior a 0,05 Yuan, La sociedad podrá quedar exenta de las disposiciones del presente artículo relativas a la presentación de una transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que la empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada y sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., el alcance, la cantidad y el plazo de la inversión podrán preverse razonablemente, y la Proporción de activos netos se calculará sobre la base de la cantidad, de conformidad con las disposiciones anteriores. El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Cuando una sociedad lleve a cabo otras operaciones distintas de la “garantía”, “asistencia financiera”, “gestión financiera confiada”, etc., las disposiciones anteriores se aplicarán a todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de operaciones, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Además de las disposiciones anteriores, si la transacción de “compra o venta de activos” se lleva a cabo en la sociedad, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión supera el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de 12 meses consecutivos, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
1. Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras que superen el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
3. Garantías para objetos con una relación activo – pasivo superior al 70%;
4. De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
5. El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supera cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
6. Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. Otras garantías previstas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. La garantía a que se refiere el apartado 4 del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
La Junta General de accionistas examinará y aprobará las siguientes cuestiones de apoyo financiero de la sociedad:
1. El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
3. El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
4. Proporcionar apoyo financiero a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad, y otros accionistas de la sociedad que participe en el capital proporcionarán apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a su contribución;
5. Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones relativas a la asistencia financiera dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. Salvo lo dispuesto en el apartado 4 del párrafo anterior, la sociedad no prestará asistencia financiera a las partes vinculadas.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera de la empresa) por un importe superior a 30 millones de yuan (incluidas las deudas y los gastos asumidos) y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán Oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Las disposiciones de los presentes estatutos se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones realizadas por la sociedad con la misma persona vinculada o con la misma categoría de transacciones con diferentes personas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos.
Las disposiciones del artículo 4 del presente reglamento se aplicarán a todos los gastos de arrendamiento o a los ingresos de arrendamiento convenidos si la sociedad alquila o alquila activos.
La renuncia directa o indirecta de la sociedad a las filiales u otros sujetos de control
