Reglamento de la Junta de directores de infraestructura (Grupo) Co., Ltd.
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure (Group) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) Infrastructure Construction (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), regular la Organización y el comportamiento del Consejo de Administración y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas para la cotización de acciones”) y los Estatutos de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) \
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de la sociedad y es responsable de la Junta General de accionistas, de la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas, de la protección de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 los directores serán personas físicas. No podrá actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tenga capacidad civil ni restrinja su capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores de las empresas que cotizan en bolsa que no puedan actuar como directores, supervisores o altos directivos, y el plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como inadecuado para actuar como Director, supervisor y personal directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo aún no ha expirado
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si se elige o nombra a un Director en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección o el nombramiento serán nulos. En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 los miembros del Consejo de Administración podrán estar representados por los empleados de la empresa. Los representantes de los trabajadores en el Consejo de Administración serán elegidos por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas de democracia y entrarán directamente en el Consejo de Administración.
Artículo 5 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
La fecha de nombramiento del Director será la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 6 los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 7 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa;
Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 8 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa.
Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 9 si un director no asiste personalmente a una reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum del Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 11 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor durante un período de tres a ños. Su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la empresa seguirá siendo válida al final de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
Artículo 12 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 13 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 14 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Capítulo III Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 15 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración está integrado por cinco directores y tiene un Presidente.
Artículo 16 el Consejo de Administración podrá establecer un Comité Estratégico, un Comité de auditoría, un Comité de nombramientos y un Comité de remuneración y evaluación de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar las transacciones previstas en el artículo 19 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las que deberá examinar la Junta General de accionistas;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad. La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 19 adquisición o venta de activos, inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.) fuera de las actividades comerciales cotidianas de la empresa, la prestación de asistencia financiera (incluidos préstamos sin intereses o sin intereses, los préstamos confiados, etc.), la prestación de garantías (incluidas las garantías a Las filiales controladoras, etc.), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión confiada o confiada de activos y negocios, la donación o donación de activos, Si los derechos del acreedor o de la deuda se reorganizan, se firma un acuerdo de licencia, se transfiere o transfiere un proyecto de investigación y desarrollo, se renuncia a los derechos (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente de suscripción de capital, etc.), y otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai superan los siguientes criterios, se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
