Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre el proyecto de plan de incentivos restrictivos a las acciones para 2022
Opinión jurídica
Beijing Tianyuan Law Firm
10 / F, Insurance Building, no. 28 fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Dictamen jurídico sobre el proyecto de plan de incentivos restrictivos a las acciones 2022
Beijing tiangu Zi (2022) No. 375 to: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as this exchange) accept the entrustment of Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) (hereinafter referred to as the company or Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) \ \ \ ) to act as the Special Chinese Legal Advisor for the 2022
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las medidas para la gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), The Guidance on Self – Regulation of Shenzhen Stock Exchange GEM Listed Companies No. 1 – Business Management (hereinafter referred to as Guidance No. 1 and other laws and Regulations, and relevant provisions of the Securities Regulatory Commission of China (hereinafter referred to as c
A fin de emitir este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa examinó el “Plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022” (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos” (en lo sucesivo denominado “el proyecto”) anunciado por la empresa y otros documentos que el abogado de la bolsa consideraba necesarios para examinar, y verificó y verificó los hechos pertinentes.
El abogado de la bolsa declara lo siguiente:
1. De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
2. The Lawyers of the exchange have adopted written Review, Inquiry, Calculation, Review and other methods according to the Business Rules established in accordance with the Law, and have fulfilled their duties of Verification and verification with diligence and Prudence.
3. Al emitir esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha cumplido la obligación de prestar especial atención a las cuestiones comerciales relacionadas con la ley y ha cumplido la obligación general de prestar atención a otras cuestiones comerciales.
4. The Lawyers of the exchange shall take directly documents obtained from Public institutions such as State agencies, organizations with Public Affairs functions of Management, Accounting Firms, Asset assets Assessment agencies, Credit Rating agencies, Notary Institutions, etc., as the basis for issuing Legal Opinions on Business matters related to the Law after carrying out the Special attention obligation of Legal Professionals, and other business matters after carrying out the General attention obligation of Los documentos que no se obtengan directamente de las instituciones públicas se verificarán y verificarán como base para la emisión de dictámenes jurídicos.
5. The exchange agrees to take this legal Opinion as the Legal Document required by the Company for this Incentive Plan, Report or announce with other materials, and take Relevant legal responsibilities according to law.
6. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente para los fines del presente plan de incentivos y no será utilizado por ninguna otra persona para ningún otro fin.
Sobre la base de lo anterior, el abogado de la bolsa emitió la siguiente opinión jurídica:
Cualificación de la empresa para aplicar el plan de incentivos
Establecimiento de la existencia jurídica de conformidad con la ley
De acuerdo con la información proporcionada por la empresa y el anuncio de la empresa, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) \ \ 35 Tras la aprobación del documento “SFC License [2017] No. 762” de la Comisión Reguladora de valores de China, la oferta pública inicial de 19 millones de acciones comunes RMB (acciones a) se cotizó y negoció en el GEM de la bolsa de Shenzhen el 13 de junio de 2017. Las acciones se denominaron “xxx Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) ” y el Código de acciones era ” Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) “.
Sobre la base de la actual licencia comercial válida y de la consulta del sistema de publicidad de la información crediticia de las empresas estatales, la situación básica actual es la siguiente:
Nombre Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Código unificado de crédito social 914302007656224696
Tipo de sociedad anónima (cotizada, invertida o controlada por personas físicas)
Residence Jinshan Industrial Park, Hetang District, Zhuzhou, Hunan Province
Representante legal Zhang weiguo
Capital social: 12.156,68 millones de yuan
Fecha de establecimiento 21 de mayo de 1998
Duración indefinida de la operación
Investigación y desarrollo, producción de recubrimientos transportados por el agua, recubrimientos oleosos, materiales impermeables de construcción, recubrimientos de construcción, recubrimientos no transportados por el agua, nuevos compuestos respetuosos con el medio ambiente, materiales de barrera contra la contaminación por metales pesados, resinas sintéticas, nuevos materiales decorativos, nuevos materiales de ingeniería resistentes al desgaste y a la corrosión, Materiales adhesivos, materiales respetuosos con el medio ambiente, reactivos químicos y auxiliares, Servicios de venta y construcción (excepto productos químicos de vigilancia y productos químicos peligrosos); Fabricación y venta de materiales de aislamiento térmico y acústico; La producción de productos químicos peligrosos y la venta de productos químicos peligrosos producidos por empresas dentro de su ámbito de actividad (los proyectos específicos se llevarán a cabo de conformidad con el ámbito de aplicación de la licencia de Seguridad en el trabajo y serán válidos hasta el 22 de enero de 2024); Contratación especializada en ingeniería ambiental; Trabajos de decoración y decoración; Impermeabilización, anticorrosión y aislamiento térmico; R & D, producción y venta de equipos mecánicos y accesorios; Actuar por cuenta propia y actuar como agente de importación y exportación de todo tipo de bienes y tecnologías, excepto los bienes y tecnologías cuya importación y exportación están prohibidas o restringidas por el Estado; Agentes comerciales; Importación y exportación de bienes o tecnología (excepto los bienes y tecnologías prohibidos o relacionados con el examen y la aprobación administrativos por el Estado).
(los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Registration Authority Zhuzhou Market Supervision Administration
En resumen, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad cuando Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Ii) la empresa no puede aplicar el plan de incentivos de capital
De conformidad con el informe anual de auditoría (xyzh / 2022szaa30207) emitido por xinyongzhong Certified Public Accountants (Special general Partnership), el anuncio sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa en los últimos 36 meses y la descripción de la empresa, y tras la verificación de los abogados de la bolsa, la empresa no tiene Las siguientes situaciones en las que no se pueda aplicar el plan de incentivos de capital de conformidad con el artículo 7 de las medidas de Gestión:
Un informe de auditoría con observaciones;
2. El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
3. En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by c
En opinión de los abogados de la bolsa, las empresas que cotizan en bolsa establecidas de conformidad con la ley y que existen efectivamente no tienen ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes pertinentes o sus estatutos, ni ninguna circunstancia que impida la aplicación de incentivos de capital de conformidad con las medidas de gestión, y tienen La calificación de sujeto para aplicar el plan de incentivos de capital.
Contenido principal del plan de incentivos
El 20 de junio de 2022, la 14ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos examinó y aprobó el plan de incentivos (proyecto). De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), los principales elementos del plan de incentivos son los siguientes:
Objetivos del plan de incentivos
El objetivo de este plan de incentivos es seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, establecer y mejorar el mecanismo de incentivos y restricciones a largo plazo de la empresa, atraer y retener talentos profesionales de gestión, tecnología básica y empresas, movilizar plenamente su entusiasmo y creatividad, mejorar eficazmente la cohesión del equipo básico y la competitividad básica de La empresa, integrar eficazmente los intereses de los accionistas, la empresa y el personal y hacer que todas las partes presten atención al desarrollo a largo plazo de la empresa. Garantizar la realización de la estrategia de desarrollo y los objetivos empresariales de la empresa.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que el propósito de este plan de incentivos se especifica en el proyecto de plan de incentivos y se ajusta a lo dispuesto en el apartado i) del artículo 9 de las medidas administrativas.
Base y alcance de la determinación del objeto de excitación
1. Base de la determinación del objeto de estímulo
El objeto del plan de incentivos se determinará de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas, las normas de inclusión en la lista, las directrices de supervisión no. 1, etc., y teniendo en cuenta la Situación real de la empresa.
Los objetivos de este plan de incentivos son los directores de la empresa (incluidas las filiales), el personal directivo superior, los controladores reales, el personal básico de negocios (técnico), incluido el Director Adjunto de marketing (técnico), el personal directivo básico, incluido el asistente del Presidente de la empresa y el Director Ejecutivo de recursos humanos. El Comité de remuneraciones elaborará una list A de las personas que se ajusten al ámbito de aplicación de los objetivos de incentivos del plan de incentivos y la verificará y determinará la Junta de supervisores de la empresa.
2. Alcance del objeto de estímulo
El plan de incentivos abarca a 79 personas, entre ellas:
Directores y altos directivos de la empresa;
El controlador real de la empresa;
Personal de negocios básicos (técnico), incluido el Director Adjunto de marketing (tecnología) de la empresa;
Personal directivo básico, incluido el asistente del Presidente de la empresa y el Director Administrativo de recursos humanos.
Entre los objetivos de incentivos anteriores no figuran los directores independientes ni los supervisores.
Los directores y altos directivos de la empresa deben ser elegidos por la Junta General de accionistas o nombrados por el Consejo de Administración de la empresa. Todos los sujetos deben tener relaciones laborales o de empleo con la empresa (incluidas las filiales) durante el período de evaluación del plan de incentivos.
De acuerdo con la explicación de la empresa, el objeto de incentivo otorgado por primera vez en este plan de incentivos incluye al Sr. Zhang weiguo, quien es el verdadero controlador y Presidente de la empresa. El Sr. Zhang weiguo es un importante gerente y responsable de la toma de decisiones de la empresa, y tiene un efecto positivo significativo en el desarrollo futuro de la empresa.
El objeto de incentivo reservado se refiere al objeto de incentivo que no se ha determinado en el momento de la aprobación del plan de incentivos por la Junta General de accionistas, pero que se incluye en el plan de incentivos durante el período de existencia del plan de incentivos, que se determinará en un plazo de 12 meses a partir de La aprobación del proyecto de plan de incentivos por la Junta General de accionistas. El objeto de incentivo reservado será nombrado por el Comité de remuneración, examinado y aprobado por el Consejo de Administración, emitido por el director independiente y la Junta de supervisores, emitido por el abogado y emitido por el dictamen jurídico, la empresa revelará oportunamente y con precisión la situación actual de la concesión y la información pertinente sobre el objeto de incentivo en el sitio web designado. Si el objeto de incentivo no está claro durante más de 12 meses, los derechos reservados expirarán. Los criterios para determinar el objeto de incentivo reservado se determinarán con referencia a los criterios para la primera concesión del objeto de incentivo.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el plan de incentivos (proyecto) establece claramente la base y el alcance de la determinación de los objetivos de incentivos, de conformidad con el artículo 9 (II) de las medidas de gestión.
Iii) derechos e intereses previstos en el plan de incentivos
1. Forma de los derechos e intereses previstos en el presente plan de incentivos
El plan de incentivos adopta la forma de acciones restringidas de la primera categoría.
2. Fuentes y tipos de acciones subyacentes a las que se concederán derechos en el plan de incentivos
El plan de incentivos se refiere a las acciones subyacentes de la empresa recompradas del mercado secundario de acciones comunes de la empresa a y a la emisión de acciones comunes de la empresa a los objetivos de incentivos.
Todas las 480000 acciones recompradas por la empresa serán la primera fuente de acciones restringidas concedidas en este plan de incentivos, y el resto de las acciones restringidas se originarán en acciones ordinarias de la empresa a emitidas por la empresa a los destinatarios de los incentivos.
3. El número de derechos e intereses previstos en el plan de incentivos y su proporción en el total de acciones de la empresa
El número de acciones restringidas que el plan de incentivos tiene por objeto conceder a los beneficiarios es de 5,11 millones de acciones, lo que representa el 2,95% del capital social total de la empresa en la fecha de publicación del proyecto de plan de incentivos. Entre ellos, 4,11 millones de acciones restringidas se adjudicaron por primera vez, lo que representa el 80,43% del total de acciones restringidas previstas en el plan de incentivos y el 2,37% del capital social total de la empresa en la fecha de publicación del proyecto de plan de incentivos. La reserva de 1 millón de acciones restringidas representa el 19,57% del total de acciones restringidas que se concederán en el marco del plan de incentivos y el 0,58% del capital social total de la empresa en la fecha de publicación del proyecto de plan de incentivos.
De acuerdo con el anuncio emitido por la empresa y la descripción de la empresa, a la fecha del anuncio del proyecto de plan de incentivos, el número total de acciones subyacentes cubiertas por el plan de incentivos de capital durante el período de validez de la empresa no excederá del 20% del total del capital social de la empresa; El número acumulativo de acciones de la empresa concedidas a cualquiera de los objetivos del plan de incentivos a través del plan de incentivos de capital durante todo el período de validez no supera el 1,00% del capital social total de la empresa.
En resumen,
