Sistema de gestión de las transacciones conexas
(proyecto de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las transacciones con partes vinculadas de Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Grupo) sociedad anónima (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), mejorar el nivel de funcionamiento normalizado de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de todos sus accionistas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – negociación y transacciones conexas, y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos, as í como los Estatutos de las empresas, Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema será vinculante para los accionistas, los directores, los supervisores y la dirección de la sociedad y se observará estrictamente. Las filiales controladas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad se ejecutarán por referencia.
Salvo disposición en contrario de las autoridades reguladoras, las transacciones entre la sociedad y la filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad o entre las filiales controladoras mencionadas estarán exentas de la divulgación y el cumplimiento de los procedimientos correspondientes de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad deberán tener un precio justo, el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las normas de divulgación de información. La empresa evitará o reducirá al mínimo las transacciones con partes vinculadas; En cuanto a las transacciones conexas que deben realizarse, deben respetarse los principios de buena fe y no deben menoscabarse los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los activos de la sociedad serán propiedad de la sociedad y la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y las partes vinculadas ocupen o transfieran ilegalmente los fondos, activos y otros recursos de la sociedad mediante transacciones conexas.
Artículo 5 El Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la gestión de las transacciones conexas; El Presidente, el Director Financiero, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como los Jefes de las sucursales y filiales (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) serán responsables de la gestión de las transacciones conexas de la empresa; El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa desempeñará las funciones de control y gestión diaria de las transacciones conexas de la empresa; El Consejo de supervisión de la empresa se encargará de supervisar el examen, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas y de expresar sus opiniones en el informe anual.
Artículo 6 El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad será responsable del examen de la lista de personas vinculadas de la sociedad, el examen de las transacciones importantes con partes vinculadas y el examen trimestral de la situación general de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad, etc.
El Departamento de Finanzas de la empresa y el Departamento de Finanzas de la empresa son responsables de la contabilidad de las transacciones conexas y de la recepción y el pago de fondos de conformidad con el contenido específico del Acuerdo, y el Departamento de Finanzas de la empresa presenta los datos pertinentes de las transacciones conexas al Departamento de Finanzas de la Empresa de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de la presentación de la lista de personas vinculadas a la empresa y de la información sobre las relaciones conexas, as í como de la divulgación de información sobre las transacciones conexas.
Artículo 7 la divulgación de información sobre las Partes no relacionadas con los informes financieros en los informes provisionales y periódicos de las empresas y las transacciones conexas se ajustará a las normas sobre la cotización de acciones y a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 sobre El contenido y el formato de los informes anuales.
La divulgación de información sobre las partes vinculadas de los informes financieros y las transacciones conexas en los informes periódicos se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información sobre las partes vinculadas.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 8 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas. Artículo 9 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de una sociedad, una filial accionarial y otras entidades controladas directa o indirectamente por las entidades enumeradas en el párrafo anterior;
Las personas físicas afiliadas de la sociedad que estén bajo el control directo o indirecto de la sociedad, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos, serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad, las filiales controladoras y otros sujetos bajo su control;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno. Artículo 10 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo. Artículo 11 en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las circunstancias mencionadas en los artículos 9 y 10 serán personas vinculadas a la sociedad.
De conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, la sociedad puede determinar que otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas que tengan una relación especial con la sociedad y que puedan o hayan hecho que la sociedad incline sus intereses hacia ella son personas vinculadas a la sociedad.
Artículo 12 cuando una sociedad y una de las entidades enumeradas en el apartado 2 del artículo 9 estén bajo el control de la misma entidad de gestión de activos de propiedad estatal y formen las situaciones mencionadas en el apartado 2 del artículo 9, no formarán una relación conexa, salvo que el representante legal, el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reestructuración de créditos y deudas
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones señaladas por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai o la empresa que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos incluyen, entre otras cosas, la prestación de asistencia financiera y garantías a las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas en proporción superior a su participación en el capital o a su proporción de inversión, as í como la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferente de la misma proporción a las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 14 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y las personas que actúen de consuno informarán sin demora a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad; Cuando se produzca un cambio en la información relativa a las partes vinculadas, también se informará oportunamente al respecto.
Artículo 15 el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas e informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 16 la sociedad rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas y la información conexa de la sociedad a través del sitio web de la bolsa de valores de Shanghai “zona especial de la sociedad cotizada”, y las personas vinculadas cooperarán activamente con la fusión y proporcionarán oportunamente la información pertinente.
Artículo 17 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 18 antes de que se produzca un acto de transacción, los departamentos funcionales pertinentes de la empresa y sus filiales investigarán y verificarán los antecedentes de la contraparte, determinarán si la transacción pertenece a una transacción relacionada y determinarán si la contraparte pertenece a una persona asociada de la empresa y si la transacción realizada pertenece a una transacción relacionada. Al mismo tiempo, la empresa revelará la relación de asociación entre las personas vinculadas y la empresa, nivel por nivel, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan, y las transacciones conexas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea inferior a 3 millones de yuan y inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) se presentarán a la Oficina del Consejo de Administración para su examen y se presentarán a la reunión de
Artículo 20 las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones con personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de Yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y divulgación oportunas.
Artículo 21 salvo que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, las transacciones importantes con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la sociedad y las partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, contratarán a intermediarios cualificados para realizar operaciones relacionadas con valores y futuros, auditarán o evaluarán el objeto de la transacción y lo presentarán al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen. Y la divulgación oportuna.
El plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones; Si el objeto de la transacción es otro activo no monetario distinto de las acciones, la sociedad presentará un informe de evaluación emitido por una empresa de evaluación de activos que esté calificada para llevar a cabo operaciones relacionadas con valores y futuros, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la transacción.
No se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en el capítulo VII.
Artículo 22 la sociedad proporcionará garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, que se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se revelarán oportunamente a la Junta General de accionistas para su examen; La sociedad proporcionará una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, que se ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente artículo, y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 23 en el caso de las transacciones conexas realizadas por la sociedad y de las cuestiones relativas a la “prestación de asistencia financiera”, “garantía” y “gestión financiera confiada” previstas en el artículo 13, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se cumplirán las disposiciones del presente artículo.
Artículo 24 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21.
Artículo 25 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia del derecho a la ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del último período de la sociedad correspondientes a la renuncia del derecho a la Ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21.
Artículo 26 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, calculará el importe de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 19, 20 y 21, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las disposiciones de las normas de cotización de acciones se aplicarán cuando el cálculo acumulativo de 12 meses consecutivos de conformidad con el presente artículo cumpla las normas de divulgación de información establecidas en los artículos 20 y 21 o las normas de deliberación de la Junta General de accionistas.
Artículo 27 si, en el curso de sus actividades de gestión, los departamentos funcionales pertinentes de la sociedad descubren que las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se han determinado de conformidad con las disposiciones del capítulo II del presente sistema, los departamentos pertinentes informarán por escrito a la Oficina del Presidente sobre las transacciones conexas. El informe escrito incluirá lo siguiente:
Introducción a las personas vinculadas y sus relaciones;
Resumen de las transacciones con partes vinculadas y situación básica del objeto de la transacción;
Política de fijación de precios y base de fijación de precios de las transacciones conexas;
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas;
El propósito de las transacciones con partes vinculadas y su influencia en la empresa;
Transacciones históricas con partes vinculadas;
Compromisos de los accionistas controladores (en su caso);
Otros contenidos relacionados con las transacciones conexas.
Artículo 28 después de recibir el informe escrito de los departamentos funcionales pertinentes, el Presidente de la sociedad convocará una reunión de la Oficina del Presidente en un plazo de dos días laborables para examinar la necesidad de las transacciones conexas y la equidad en la fijación de precios.
Artículo 29 cuando una transacción conexa que se considere necesaria tras la deliberación de la reunión de la Oficina del Presidente de la sociedad pertenezca a la autoridad de examen y aprobación de la reunión de la Oficina del Presidente, la dirección de la sociedad se encargará de su ejecución. En caso de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas tengan autoridad para examinar y aprobar las transacciones conexas, el Presidente de la sociedad presentará un informe escrito al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 30 una vez recibido el informe del Presidente, el Consejo de Administración de la sociedad presentará oportunamente el informe al director independiente y al Comité de auditoría para que examinen las transacciones conexas, formulen observaciones por escrito, lo presenten al Consejo de Administración para su examen e informen al Consejo de supervisión para su examen. Antes de que el director independiente y el Comité de auditoría emitan un juicio, podrán contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio. Tras la aprobación del director independiente y del Comité de auditoría, se emitirá un aviso y una propuesta para convocar una reunión del Consejo de Administración.
Al examinar la propuesta de transacción conexa, el Consejo de Administración examinará cuidadosamente el contenido, la cantidad, el precio de la transacción conexa, la proporción de empresas similares, la política y la base de fijación de precios, as í como la necesidad, la racionalidad y la influencia de la transacción en la empresa.
Artículo 31 cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, el Director Asociado:
