(proyecto revisado de junio de 2022)
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones, perfeccionar la estructura de gobierno corporativo y mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano ejecutivo permanente de la sociedad, que será responsable de la Junta General de accionistas y desempeñará las funciones y responsabilidades prescritas de conformidad con los documentos normativos, los estatutos y el presente reglamento.
El Consejo de Administración establecerá el Comité de auditoría, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación y otros comités especiales pertinentes. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. Artículo 3 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la Organización y coordinación de las reuniones del Consejo de Administración, incluida la Organización del programa de las reuniones, la preparación de los documentos de las reuniones, la Organización de las reuniones, la redacción de las actas de las reuniones, las resoluciones de las reuniones y los anuncios de resoluciones, etc. La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 5 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes, convocada por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores y a los asistentes pertinentes diez días antes de la celebración de la reunión.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita y los materiales pertinentes mencionados, la empresa podrá pedir al proponente que modifique o complemente la propuesta si considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o suficiente.
La sociedad convocará una reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta mencionada o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir en persona por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. Cuando el Director encargado asista a la reunión, emitirá un poder notarial por escrito. El Director encargado ejercerá los derechos del Director en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 8 Notificación de reuniones
La Oficina del Consejo de Administración notificará a todos los directores, supervisores y presidentes las reuniones periódicas y temporales del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, se notificará sin demora y se convocará a tiempo, pero el convocante dará una explicación de la situación en la reunión.
Artículo 9 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 Modificación de la notificación de la reunión
Después de la notificación de la reunión del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se emitirá una notificación escrita de cambio tres días antes de la fecha prevista de la reunión, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 11 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores.
El supervisor podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir a las reuniones en persona por alguna razón, examinarán los materiales de la reunión con antelación, formarán una opinión clara y encomendarán por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
El Director encargado ejercerá los derechos del Director en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 13 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, con sujeción a la garantía de que los directores expresen plenamente sus opiniones y con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, también podrán convocarse mediante videoconferencia, teleconferencia, fax o votación por correo electrónico. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación por escrito presentada por Los directores.
Artículo 15 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión propondrá a los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración que expresen sus opiniones definitivas sobre cada propuesta.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 16 presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación. Antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario del Consejo de Administración o al personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Presidente y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación. Los directores tendrán plena voz y expresarán opiniones claras sobre las propuestas que se examinen, en particular cuando los comités especializados de la Junta que se ocupen de las propuestas puedan informar plenamente a la reunión sobre su investigación, debate y demostración de las propuestas.
Artículo 17 votación de la Conferencia
Tras un debate a fondo sobre la propuesta, el moderador presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta por separado para su votación.
La votación en las reuniones de la Junta se efectuará por votación nominal y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. El Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que reconsideren su elección, y se considerará que se abstienen si se niegan a elegir o abandonan la reunión sin volver a tomar una decisión.
Artículo 18 estadísticas de los resultados de las votaciones
Una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal recopilará oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 19 formación de resoluciones
El Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de las diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución que se adopte después del tiempo.
Artículo 20 recusación de la votación
Los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de cotización en bolsa de Shanghai;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 22 firma de la resolución
La resolución de la reunión del Consejo de Administración será firmada por el propio Director o su Representante. Firma de la resolución del Director. Cuando sea necesario que un director independiente emita una opinión especial, la resolución del Consejo de Administración registrará por separado las opiniones del director independiente; En caso de desacuerdo entre los directores independientes, se registrarán las opiniones respectivas. Las opiniones de los directores independientes se revelarán por separado si se trata de cuestiones que deben revelarse. Artículo 23 tratamiento de las propuestas no aprobadas
Si no se aprueba la propuesta, la Junta no volverá a examinar la propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 24 aplazamiento de la votación
Cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Artículo 25 grabación sonora de las sesiones
Las reuniones de la Junta que se celebran en el lugar y se celebran por videoconferencia y teléfono pueden grabarse en todo el proceso de acuerdo con la situación real. Artículo 26 acta
El Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal de la Oficina del Consejo de Administración lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) la asistencia personal y fiduciaria de los directores;
V) Una descripción del procedimiento y la convocación de la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada director sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vii) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones);
Otros asuntos que los directores participantes consideren que deben registrarse.
Artículo 27 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas y resoluciones de la reunión en su propio nombre y en nombre de los directores que se les encomienden. Si los directores no están de acuerdo con el acta o la resolución de la reunión, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública. Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el contenido de las actas y resoluciones de la reunión si no firman y confirman las disposiciones del párrafo anterior, ni formulan declaraciones por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informan o formulan declaraciones públicas a las autoridades reguladoras.
Artículo 28 proclamación de resoluciones
Director
