Ping An Securities Co., Ltd.
Sobre
Notificación de la segunda opinión sobre el examen del proyecto de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China
De
Dictámenes especiales de verificación
(versión revisada)
Asesor financiero independiente
Junio de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
El 9 de junio de 2022, la Comisión Reguladora de valores de China (c
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas de las presentes observaciones de verificación tendrán el mismo significado que las abreviaturas del informe de reestructuración. En caso de discrepancia entre cualquiera de los cuadros de la presente opinión de verificación y la suma de los valores que figuran en el cuadro, se redondeará a menos que se especifique otra cosa.
Catálogo
Catálogo… 3 pregunta 1 4 Cuestión 2 Cuestión 3 Cuestión 4 Pregunta 5 Cuestión 6 Cuestión 7 Los documentos de solicitud de la pregunta 1 y una respuesta de retroalimentación mostraron que: 1) 71 activos de carbón de coque de las empresas afiliadas a Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) \ En 2021, 46 empresas mineras especializadas reorganizadas fueron aceptadas por el Grupo de gestión del carbón del Grupo de carbón de coque Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) (en adelante, la industria del carbón de montaña). Con el fin de resolver el problema de la competencia entre pares, la industria del carbón de montaña y otras tres empresas afiliadas al Grupo huajin de carbón de coque y carbón de coque firmaron el Acuerdo de gestión de la Comisión de acciones y el acuerdo complementario (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de fideicomiso”), en el que se estipulaba que 12 de los activos mineros relacionados con el carbón de coque de las empresas estaban en fideicomiso por el carbón de coque de huajin, mientras que otros activos mineros estaban en fideicomiso por otras tres empresas afiliadas al Grupo de carbón de coque. Una vez concluida la transacción, el carbón de coque huajin y el carbón de los activos de garantía bloqueada serán vendidos por las empresas que cotizan en bolsa. El Grupo del carbón de coque promete que los activos de los pozos de carbón de coque no cotizados mantenidos por el Grupo del carbón de coque y sus empresas afiliadas comenzarán a inyectarse en las empresas que cotizan en bolsa en un plazo de dos años de acuerdo con la situación real, siempre que se cumplan las condiciones y se completen las decisiones necesarias. Por favor, su empresa: 1) Divulgación adicional de los principales términos del Acuerdo de fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a, el modelo específico de ventas unificadas, la asignación de derechos y obligaciones, el pago de honorarios de fideicomiso y otras cuestiones; Si el Acuerdo de fideicomiso puede resolver eficazmente el problema de la competencia entre pares. Divulgación complementaria de si los arreglos pertinentes del Acuerdo de fideicomiso han cambiado después de la conclusión de la transacción; En caso negativo, en combinación con las disposiciones anteriores y los arreglos específicos de venta de los productos del carbón de las empresas que cotizan en bolsa a las empresas depositarias una vez concluida la transacción, la divulgación complementaria de si las ventas unificadas pueden perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Divulgación complementaria de las razones por las que los activos de las minas reestructuradas no se depositan en las empresas que cotizan en bolsa o en los activos subyacentes, y medidas eficaces para resolver la competencia entre empresas relacionadas con los activos. Sobre la base de la diferencia entre los activos competitivos de la misma industria y las “condiciones” acordadas en el compromiso de resolver la competencia de la misma industria, y en comparación con las disposiciones reglamentarias pertinentes de la Comisión sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento, el Grupo de carbón de coque debe revelar si el compromiso de resolver la competencia de la misma industria es viable y adoptar nuevas medidas para resolver la competencia de la misma industria. Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Asignación de beneficios y obligaciones, pago de gastos de custodia, etc.; Si los acuerdos pertinentes del Acuerdo de fideicomiso pueden resolver eficazmente los problemas de competencia entre pares (ⅰ) las principales disposiciones del Acuerdo de fideicomiso
En septiembre de 2021 y diciembre de 2021, la industria del carbón de coque huajin y la industria del carbón de coque shanmei firmaron respectivamente el Acuerdo de gestión fiduciaria de acciones y el acuerdo complementario (en adelante, el “Acuerdo de fideicomiso”), y la industria del carbón de coque shanmei, como parte encargada, encomendó al Fideicomisario huajin la reorganización de la especialización de la gestión del carbón de coque 12 empresas (9 pozos de carbón de coque subordinados), cuyas principales disposiciones son las siguientes:
1. Empresas destinatarias
Número de serie nombre de la empresa destinataria
(10.000 yuan) casos (%)
Shanxi Coal Transportation and sales Group Linfen Mining Investment Co., Ltd. 2 China Fangda Group Co.Ltd(000055) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Co., Ltd. 22 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Xiaoyi Co., Ltd. 2180100.00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Liulin Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Jiaocheng Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Zhongyang Co., Ltd. 3800100.00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Jiaokou Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Lan County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Xing County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Fangshan Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang Lishi Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
Shanxi Coal Transportation and sales Group Luliang linxian Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00
2. Duración del fideicomiso
Ambas partes acuerdan que el período de custodia de las acciones comenzará en la fecha de la firma del presente Acuerdo y terminará en cualquier otro documento escrito firmado por ambas partes.
3. Distribución de los derechos y obligaciones
Durante el período de custodia del presente Acuerdo y de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo, el carbón de coque huajin, como agente de la industria del carbón de montaña, gestionará los asuntos del partido, la producción, el funcionamiento, las finanzas, el plan de fondos, la Organización del personal, la seguridad, la Protección del medio ambiente, la gestión empresarial, las cartas de visita y el mantenimiento de la estabilidad en la producción y el funcionamiento cotidianos de la empresa destinataria, y tendrá derecho a ejercer los siguientes derechos relacionados con los aspectos anteriores de la empresa destinataria, entre ellos:
Como agente de la industria del carbón de montaña, se propone convocar la Junta de accionistas de la empresa destinataria, y la industria del carbón de montaña, de conformidad con la ley, adoptará la resolución de la Junta de accionistas o la decisión de los accionistas, la resolución de la Junta de directores y la resolución de la Junta de supervisores de conformidad con las responsabilidades y facultades de la Junta de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores estipuladas en los Estatutos de la empresa.
Cooperar con la industria del carbón de montaña para nombrar o nombrar directores / directores ejecutivos a la empresa destinataria, presidir la producción y gestión de la empresa destinataria, aplicar la resolución de la Junta de accionistas / decisión de los accionistas, la resolución de la Junta de Directores / decisión de los directores ejecutivos de la empresa destinataria y organizar La ejecución del plan anual de operaciones y el plan de inversiones de la empresa destinataria; Elaborar el plan de establecimiento de la organización interna de gestión y el sistema básico de gestión de la empresa destinataria; Formular normas específicas para las empresas destinatarias;
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, ser responsable del establecimiento de la Organización de gestión de la seguridad en el trabajo de la empresa destinataria, equipar a la gestión de la seguridad en el trabajo y al personal técnico especializado, establecer y mejorar el sistema de responsabilidad y el sistema de gestión de la seguridad en el Trabajo y hacer un buen trabajo en la seguridad en el trabajo de la empresa destinataria;
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, ser responsable del establecimiento de la Organización de gestión de la protección del medio ambiente de la empresa destinataria, equipar al personal técnico y de gestión de la protección del medio ambiente, establecer y mejorar el sistema de responsabilidad y el sistema de gestión de la protección del medio ambiente y hacer un buen trabajo en la protección del medio ambiente de la empresa destinataria;
Proponer el nombramiento o la destitución del Director Adjunto y del Director Financiero de la empresa destinataria; Decide nombrar o despedir al personal directivo superior que no sea nombrado o destituido por decisión de la Junta de accionistas o de los accionistas o por decisión del Consejo de Administración o del Director Ejecutivo, y decide, sobre la base del desarrollo empresarial, el establecimiento de puestos y las normas de dotación de personal, remuneración y prestaciones para el personal directivo superior que no sea nombrado o destituido por decisión de la Junta de accionistas o de los accionistas o por decisión del Consejo de Administración o del Director Ejecutivo en la empresa destinataria;
Supervisar, asesorar o cuestionar la gestión diaria de la empresa destinataria;
Other Legal Rights and authorities related to the Management of Party Affairs, Production, Operation, Finance, Fund Planning, Organization of Personnel, Safety, Environment Protection, Enterprise Management, letter and visit, Stability Maintenance, etc. of the target company with the consent of Shan Coal and coal industry.
4. Pago de los gastos de custodia
Las Partes convienen en que la industria del carbón de montaña pagará la tasa de custodia al carbón de coque huajin y pagará la tasa de custodia al carbón de coque huajin en un plazo de 15 días laborables a partir del final de cada ejercicio contable durante el período de custodia y la emisión de Estados financieros auditados. Si el período de custodia es inferior a un a ño contable en el primer y último año, la tasa de custodia se liquidará y pagará de acuerdo con la proporción de días reales de custodia / 365. La tasa de custodia se determinará de conformidad con los siguientes principios de gestión del desempeño:
No se cobrará ninguna tasa de fideicomiso si todas las empresas destinatarias tienen pérdidas de explotación anuales o son iguales después del cálculo total; Si el beneficio neto de explotación anual de todas las empresas destinatarias es positivo después del cálculo total, entonces:
Si el beneficio neto total de todas las empresas destinatarias es positivo y el beneficio neto es inferior a 1 millón de yuan (incluido), la tasa de custodia se cobrará de acuerdo con el 8% del beneficio neto.
Si el beneficio neto total de todas las empresas destinatarias es positivo y el beneficio neto está entre 1 millón de yuan (excluido) y 10 millones de yuan (incluido), la tasa de custodia se cobrará de acuerdo con el 5% del beneficio neto.
Todas las empresas objetivo después del cálculo del beneficio neto total es positivo, y el beneficio neto es superior a 10 millones de yuan (excluido), sólo para las empresas objetivo rentables cobran honorarios de fideicomiso, honorarios de fideicomiso de acuerdo con el 3% del beneficio neto.
Huajin Coking coal in the exercise of Custody responsibilities in the process of the expenses incurred by huajin Coking Coal own.
5. Deuda de la empresa destinataria
Durante el período de custodia estipulado en el presente Acuerdo, los derechos y obligaciones de la empresa destinataria seguirán siendo disfrutados o asumidos por la propia empresa destinataria. En caso de que la empresa destinataria no pueda resolverlo por sí misma, la industria del carbón de montaña ayudará a resolverlo.
Huajin Coking Coal confirms and agrees that no non – operational Financial transactions or transactions including, but not limited to, entrusted loans with the target Company shall occur.
6. Propiedad y consolidación de Estados financieros
Ambas partes reconocen y acuerdan que, durante el período de fideicomiso (independientemente de que la industria del carbón de montaña esté registrada como accionista de la empresa destinataria o no), la propiedad, el derecho a los ingresos y el derecho a la disposición final de las acciones de la empresa destinataria mantenidas por la industria del carbón de montaña seguirán siendo propiedad de la industria del carbón de montaña, y las ganancias y pérdidas (incluidas las ganancias y pérdidas no periódicas) de las acciones de la empresa destinataria mantenidas por la industria del carbón de montaña serán asumidas o disfrutadas por la industria del carbón de montaña, mientras que el carbón de coque de huajin sólo ejercerá el derecho de gestión The statement of the target Company and its subsidiary Company was examined and reported to Shan Coal Coal Industry Merger. Disposiciones principales del acuerdo complementario (ⅱ)
En junio de 2022, el carbón de coque huajin y la industria del carbón de montaña firmaron un acuerdo complementario (ⅱ), en el que se estipulaba el modo de venta de la empresa fiduciaria de la siguiente manera:
1. Ambas partes confirmaron y convinieron en que, antes de la conclusión de la transacción, los productos de carbón producidos por la empresa destinataria sólo se venderían al carbón de coque huajin, luego al Grupo de carbón de coque huajin y, por último, al Grupo de carbón de coque. En el proceso de ejecución real, el Grupo de carbón de coque y el cliente final firmaron el contrato de venta, de acuerdo con las necesidades del cliente final, el Grupo de carbón de coque y huajin firmaron el contrato de compra de carbón de coque, huajin y la empresa objetivo firmaron el contrato de compra, y finalmente la Empresa objetivo organizó la entrega al cliente final.
2. Ambas partes confirmaron y convinieron en que, una vez concluida la transacción, los productos de carbón producidos por la empresa destinataria sólo se venderían al carbón de coque huajin, que se vendería a la empresa que cotizaba en bolsa y, por último, a la empresa que cotizaba en bolsa. En el proceso de ejecución real, la empresa que cotiza en bolsa y el cliente final firman el contrato de venta, de acuerdo con las necesidades del cliente final, la empresa que cotiza en bolsa y el carbón de coque huajin firman el contrato de compra, el carbón de coque huajin y la empresa objetivo firman el contrato de compra, y finalmente la empresa objetivo organiza la entrega al cliente final.
3. Ambas partes confirman y acuerdan que, en cualquier caso, los productos de carbón producidos por la empresa destinataria no se venderán a ninguna otra parte que no sea el carbón de coque huajin.
4. Huajin Coking Coal and listed companies will prioritize the sales of their own Coal Products, if therefore the target company operations caused any Impact, shanmei Coal Industry confirmed that huajin Coking Coal and listed companies do not Bear any Responsibility. Iii) si las disposiciones pertinentes del Acuerdo de fideicomiso pueden resolver eficazmente los problemas de la competencia entre pares
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, las 12 empresas antes mencionadas bajo la Administración Fiduciaria del carbón de coque de huajin aún no han completado los procedimientos de registro de la industria y el comercio y los derechos de propiedad, y las acciones de esas empresas fiduciarias siguen siendo propiedad de jinneng Holdings y sus empresas afiliadas. El Acuerdo de fideicomiso y el acuerdo complementario se refieren principalmente a las medidas adoptadas por el Grupo del carbón de coque para recibir con éxito los activos de la mina de carbón de reorganización especializada, no a los arreglos hechos específicamente por el Grupo del carbón de coque para resolver el problema de la competencia potencial entre las 12 empresas mencionadas y Las empresas que cotizan en bolsa, y el Acuerdo de fideicomiso y el acuerdo complementario no pueden resolver completamente el problema de la competencia entre la mina de carbón de reorganización especializada y las empresas que cotizan en bolsa. Sin embargo, el Acuerdo de fideicomiso y sus acuerdos complementarios son beneficiosos para evitar que las posibles cuestiones de competencia entre pares afecten negativamente a las empresas que cotizan en bolsa. 1. El Acuerdo de custodia es la medida necesaria adoptada por el Grupo de carbón de coque para recibir y reorganizar la mina.
De conformidad con la circular sobre cuestiones relativas a la promoción de la reestructuración profesional de las empresas provinciales de Shanxi guoyun Company (Carta de Operaciones de capital de Shanxi (2021) No. 260) y la resolución sobre la definición de las principales empresas receptoras y de gestión de la “transferencia de activos de reestructuración profesional de las empresas provinciales” ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) \ \ De acuerdo con el acuerdo unificado de la compañía de transporte nacional de Shanxi, 46 pozos de carbón de coque no cotizados fueron recibidos por la industria del carbón de montaña del Grupo de carbón de coque a través de la reorganización especializada.
La industria del carbón de montaña es el cuerpo principal de la mina de carbón que recibe la reorganización especializada.
