Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Sistema de garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, normalizar el comportamiento de garantía externa de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (en adelante, “la empresa” o “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de garantías de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de garantías”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad, el presente sistema se formula en este documento. Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad que controle o controle efectivamente una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 además de la garantía para las filiales controladoras, la sociedad deberá exigir a la parte garantizada que proporcione una contragarantía en caso de garantía externa, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad.
Artículo 8 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente la situación financiera y crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Artículo 11 el garante solicitante proporcionará a la sociedad al menos los siguientes datos sobre su situación crediticia: i) Los datos básicos de la empresa, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la sociedad, el certificado de identidad del representante legal, la licencia de apertura de cuentas bancarias, la información pertinente que refleje las relaciones conexas con la sociedad y otras relaciones, etc.; La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Iii) Estados financieros comprobados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Iv) el contrato principal y los documentos relativos al contrato principal;
V) el plan de contragarantía y la información pertinente proporcionada por el garante solicitante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
Cualquier otra información que la empresa considere necesaria.
Artículo 12 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, informará al Departamento pertinente para su examen y aprobación de conformidad con El procedimiento de examen y aprobación del contrato, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por el líder a cargo y el Director General.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación.
No se concederá ninguna garantía en caso de que la información proporcionada sea insuficiente o en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) Si la empresa ha garantizado para ella préstamos atrasados, intereses atrasados, etc., que no han sido reembolsados o no pueden aplicarse medidas de tratamiento eficaces en el momento de la solicitud de garantía;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en las que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 15 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a las garantías externas enumeradas en el artículo 17 del presente sistema, además de la mayoría de todos los directores, con la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y la adopción de resoluciones, y las revelará oportunamente al público.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
En caso de que el importe de la garantía de la sociedad supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de un año, la Junta General de accionistas adoptará una resolución y la aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes (incluidos los agentes de los accionistas).
El Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 18 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente y la institución patrocinadora de la sociedad, según proceda, emitirán opiniones independientes sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrán contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público. Capítulo IV Examen y celebración de contratos
Artículo 20 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del derecho de garantía de la República Popular China, el derecho contractual de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 21 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) la forma y el alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 22 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Informar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de cualquier violación de las leyes, reglamentos, estatutos, resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como de cualquier obligación irrazonable adicional o riesgo impredecible para la empresa.
Artículo 23 El Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 24 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda.
Artículo 25 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con el Asesor Jurídico de la empresa, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 26 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 27 la garantía externa será gestionada por el Departamento Financiero y asistida por un asesor jurídico.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 29 las principales responsabilidades del Asesor Jurídico en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento Financiero en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Ii) ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 30 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la limitación y duración de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, la empresa informará y anunciará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores cualquier contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 31 durante el período de garantía, cuando sea necesario modificar el alcance, la responsabilidad y la duración del contrato de garantía debido a cambios en las condiciones del contrato principal entre el garante y el beneficiario, la persona responsable pertinente presentará una solicitud de aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación para la nueva firma del contrato de garantía, y el Asesor Jurídico examinará el contenido de los cambios. Si el contrato de garantía se renueva tras la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el contrato original será nulo.
Artículo 32 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 33 cuando la sociedad ofrezca una garantía externa, en caso de que la garantía no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la deuda, o de que la garantía se declare en quiebra, liquidada o el acreedor reclame que la sociedad cumpla su obligación de garantía, el Departamento de gestión de la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda de la garantía y se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía después de su conocimiento, e informará al Secretario del Consejo de Administración, quien informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 34 en caso de que el garante no pueda cumplir su obligación y el acreedor garantizado reclame la responsabilidad de la garantía de la empresa, el Departamento de gestión de la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la garantía e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 35 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 36 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
