Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (en adelante, “la empresa” o “la empresa”), garantizar la equidad de las transacciones con partes vinculadas y proteger los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shenzhen (en adelante, “las normas de cotización”) y otras leyes nacionales pertinentes, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de buena fe, igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente;
Principios de justicia, equidad y apertura. En principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no debe apartarse de la norma de la tercera parte independiente del mercado, y en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuya fijación de precios sea limitada, las normas relativas a los costos y beneficios deben especificarse mediante un contrato.
Los directores, accionistas y partes interesadas que tengan algún interés en las partes vinculadas adoptarán el principio de recusación cuando voten sobre el asunto en el Consejo de Administración o en la Junta General de accionistas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional y a un asesor financiero independiente para que formulen observaciones.
Artículo 3 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 4 las personas vinculadas a que se refiere el presente sistema incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, que esté controlada directa o indirectamente;
3. Person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y de sus filiales de cartera, que esté bajo el control directo o indirecto de una persona física asociada a la sociedad o que actúe como Director (excluido el director independiente) o directivo superior;
4. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
5. The c
Ii) una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas que controlan directa o indirectamente la sociedad;
4. Los familiares cercanos de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente párrafo, incluidos los cónyuges, los padres y los padres de los cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas de los cónyuges y los padres de los cónyuges de Los hijos;
5. The c
Las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán afiliadas a la sociedad: En cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) o ii) del presente artículo como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
2. En los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los párrafos i) o ii) del presente artículo; Artículo 5 la sociedad determinará la lista de personas vinculadas a la sociedad con referencia a las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, y rellenará la información de las personas vinculadas a través de la zona comercial en línea de la bolsa de Shenzhen en un plazo de diez días hábiles a partir de La inclusión en la lista, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información de las personas vinculadas. En caso de cambios en las personas vinculadas y en su información, la empresa actualizará la información en un plazo de dos días hábiles.
En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de personas vinculadas y juzgará cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de examen, aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladas por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 competencia para la adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Junta General de accionistas: las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la sociedad, en adelante las mismas) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad En el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Consejo de administración: las transacciones que la empresa tenga previsto realizar con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan, o con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan, y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa.
Director General: transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas es inferior a 300000 yuan; Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o en las que el importe de las transacciones sea inferior a 3 millones de yuan, serán aprobadas por el Director General de la empresa autorizado por el Consejo de Administración, a menos que el Director General sea una parte vinculada.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán transacciones importantes con partes vinculadas. Las transacciones importantes con partes vinculadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen después de que el director independiente haya aprobado y emitido un dictamen independiente. Antes de que el director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe financiero independiente como base para su juicio.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 10 en el caso de las transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas a la sociedad) por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros para que evalúen o auditen el objeto de la transacción y presenten la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Las transacciones relacionadas con transacciones relacionadas con operaciones cotidianas descritas en el presente sistema no podrán auditarse ni evaluarse.
Artículo 11 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar parcial o totalmente al derecho de aumento proporcional de capital o al derecho de cesión preferencial de una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción relacionada será la suma de la cantidad real de aumento de capital o del derecho de cesión y la cantidad de dinero implicada en la renuncia al derecho de aumento proporcional de capital o al derecho de cesión preferencial, y se cumplirán los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 12 las disposiciones pertinentes del presente sistema se aplicarán a las operaciones con partes vinculadas en las que la sociedad reciba apoyo financiero (por ejemplo, préstamos confiados) o garantías proporcionadas por partes vinculadas, y el importe total de los intereses, las tasas de utilización de fondos o las tasas de garantía pagaderas durante el período del contrato se considerará el importe de las operaciones con partes vinculadas. Cuando una sociedad ofrezca una hipoteca o contragarantía sobre sus propios activos como ayuda financiera o garantía, cumplirá su obligación de divulgación de información sobre la hipoteca o garantía de los activos.
Artículo 13 cuando una empresa confíe a una parte vinculada la venta de diversos productos o productos básicos producidos o gestionados por la empresa, o cuando la parte vinculada confíe la venta de diversos productos o productos básicos producidos o gestionados por la empresa en su nombre, podrá, salvo en los casos en que se adopte un método de atribución de compra, utilizar como importe de transacción las transacciones relacionadas los honorarios de la agencia fiduciaria pagaderos o cobrados durante el período del contrato, y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 14 cuando la sociedad deba presentar a la Junta General de accionistas para su examen el principio del cálculo acumulativo de las transacciones conexas durante 12 meses consecutivos, sólo deberá presentar esta transacción conexa a la Junta General de accionistas para su examen, y las transacciones conexas que se hayan producido en el período anterior se revelarán conjuntamente en el presente anuncio de transacciones conexas.
Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 el Director General de la sociedad organizará los departamentos funcionales pertinentes para presentar propuestas sobre las transacciones conexas que la sociedad tenga previsto realizar, en las que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones conexas, la base de fijación de precios y el grado de influencia en los intereses de los accionistas de la sociedad, y se llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes de conformidad con la cuantía de las transacciones conexas.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (véase la definición de los miembros de la familia estrechamente relacionados en el artículo 4 del presente sistema para el alcance específico);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (véase la definición de los miembros de la familia estrechamente relacionados en el artículo 4 del presente sistema para el alcance específico); Cualquier persona identificada por la c
Artículo 17 al convocar el Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, el Presidente de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare voluntariamente y se retire, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Presidente de la Junta y el abogado testigo recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Artículo 18 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 19 al examinar las transacciones con partes vinculadas, las instituciones pertinentes de la sociedad deberán:
Comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción, incluida la situación operacional del objeto de la transacción, la rentabilidad, la existencia de defectos de derechos como la hipoteca, la congelación y otras controversias jurídicas, como los litigios y el arbitraje;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con los requisitos de las normas de inclusión en la lista o cuando la empresa lo considere necesario.
Artículo 20 la sociedad no deliberará ni adoptará decisiones sobre las transacciones conexas en ninguna de las siguientes circunstancias:
La situación del objeto de la transacción no está clara;
Ii) el precio de transacción no está determinado;
La situación de la contraparte no es clara;
Otras situaciones en las que la empresa ha sido usurpada por personas vinculadas como resultado de esta transacción o que pueden dar lugar a ella.
En caso de que esta transacción pueda dar lugar a que los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas ocupen fondos o les ofrezcan garantías, la empresa revelará la información pertinente y las soluciones.
Artículo 21 cuando una empresa compre activos de personas vinculadas por un importe de transacción superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el precio de transacción supere el 100% en comparación con el valor contable, el valor de evaluación o El precio de mercado del objeto de la transacción, deberá cumplir los siguientes requisitos:
Proporcionar un informe de previsión de beneficios sobre los activos que se comprarán tras el examen y la verificación por una empresa contable calificada para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros. Si la empresa tiene razones fundadas para no poder presentar un informe de previsión de beneficios, explicará las razones, presentará un aviso de riesgo en el anuncio de las transacciones conexas y analizará en detalle el impacto de la transacción conexa en la capacidad de la empresa para mantener el funcionamiento y el desarrollo futuro;
Cuando una entidad de evaluación de activos adopte el método de descuento del flujo de caja, el método de desarrollo de hipótesis y otros métodos de evaluación basados en la expectativa de ingresos futuros para evaluar los activos que se vayan a comprar y servir de base de referencia para la fijación de precios, el director independiente y la entidad patrocinadora evaluarán La independencia de la entidad de evaluación, la idoneidad del método de evaluación, la racionalidad de la premisa de la hipótesis de evaluación, la racionalidad de la tasa de crecimiento de los ingresos futuros previstos y la tasa de descuento y otros parámetros importantes de evaluación. En caso de que se expresen opiniones claras sobre la realización de los ingresos previstos y la equidad de la evaluación de los precios, la empresa revelará las diferencias entre los beneficios reales de los activos pertinentes y las previsiones de beneficios en el informe anual durante tres años consecutivos después de la conclusión de las transacciones conexas, y la empresa contable emitirá dictámenes especiales de auditoría;
Iii) la empresa y sus partes vinculadas informarán sobre los beneficios reales de los activos pertinentes en los próximos tres años.
