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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias de la Junta General de accionistas, regular su organización y comportamiento, garantizar el ejercicio de sus funciones y facultades de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar la eficacia y legalidad de los procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas de gobernanza”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización”), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “normas de la Junta General de accionistas”), los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Establece el presente reglamento interno.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente reglamento interno, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 5 a partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento vinculante para la Junta General de accionistas, los accionistas, los directores, los supervisores, los altos directivos de la sociedad y las personas pertinentes que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 41 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones conexas entre la empresa y sus partes vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 7 los siguientes actos de garantía de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Los actos de garantía mencionados se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas, que se celebrará al menos una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: (I) Cuando el número de directores sea inferior a 5 o el número de directores sea inferior a 2 / 3;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 9 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 10 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 11 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 12 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 la sociedad sufragará los gastos necesarios de la Junta de supervisores o de la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 16 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, los accionistas que posean más del 3% de las acciones de la sociedad individualmente o conjuntamente tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) mediante anuncio público.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
El momento y el lugar de entrega del poder notarial de la Agencia de votación;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
La notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Si la Junta General de accionistas adopta la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. La hora de inicio de la votación de la red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 9.15 horas del día de la Junta General de accionistas, y la hora de finalización será a las 15.00 horas del día de la Junta General de accionistas sobre el terreno. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 19 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 20 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, ni se cancelarán las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo VI Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 21 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los Estatutos de la sociedad.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante redes seguras, económicas y convenientes u otros medios, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Artículo 22 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 23 todos los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones o
