Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la estructura de los miembros del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores y administradores internos, proteger los derechos e intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), La sociedad establecerá un sistema de directores independientes y formulará este sistema de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales pertinentes, as í como con las disposiciones de los artículos de asociación (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios ni se vean afectados por las unidades o personas que tengan intereses En la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
Artículo 4 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará no menos de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional de la contabilidad (si el candidato a director independiente es un profesional de la contabilidad, tendrá un rico conocimiento y experiencia profesionales de la contabilidad y cumplirá al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Capítulo II Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 6 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia estipulada en las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 8 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 10 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 11 Si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. Si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas, puede hacer una declaración pública. Artículo 12 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión del director independiente o a los requisitos mínimos establecidos en los Estatutos de la sociedad, el informe de dimisión del director independiente entrará en vigor después de que el director independiente entrante haya llenado su vacante. Antes de que el director independiente reelegido asuma el cargo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 13 los directores independientes tendrán, además de las facultades y facultades que les confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se propone realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% de los activos netos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Artículo 14 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) nombrar o despedir al personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reestructuración de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si no se puede llegar a un acuerdo sobre las opiniones de los directores independientes.
Artículo 15 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Capítulo V seguridad laboral de los directores independientes
Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración cooperará activamente con los directores independientes en el desempeño de sus funciones. The Company guarantees that the independent Directors enjoy the same right to know as other Directors, provide relevant Materials and information to the independent Directors timely, inform the operations of the company regularly, and Organize Independent Directors to investigate Facts if necessary. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La información proporcionada por la empresa al director independiente se conservará durante al menos cinco años por la empresa y por el propio director independiente.
Artículo 17 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se ocupará oportunamente de las cuestiones relativas al anuncio público. Artículo 18 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 19 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. Las normas de asignación serán formuladas por el Consejo de Administración, examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y divulgadas en el informe anual de la sociedad. Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Capítulo VI Otros derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 20 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos.
Artículo 21 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 22 los directores independientes protegerán eficazmente los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, comprenderán la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la sociedad y desempeñarán plenamente su papel en la gestión de las relaciones con los inversores. La empresa alienta a los directores independientes a que publiquen direcciones de correo electrónico o correo electrónico para comunicarse con los inversores, acepten consultas y quejas de los inversores, investiguen activamente los daños a los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los pequeños y medianos inversores y respondan oportunamente a los inversores. Artículo 23 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen y la Oficina de expedición de la Comisión Reguladora de valores del lugar de registro de la empresa:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Ii) la existencia de obstáculos para que los directores independientes ejerzan sus funciones de conformidad con la ley
