Código de valores: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) abreviatura de valores: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) número de anuncio: 2022 – 042 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
La resolución de la 24ª reunión del séptimo Consejo de administración anunció que la empresa y todos los miembros del Consejo de Administración se asegurarían de que el contenido de la divulgación de información fuera veraz, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de las reuniones de la Junta
El 17 de junio de 2022, la 24ª reunión del séptimo Consejo de Administración se celebró en la Sala 324 de la empresa mediante votación sobre el terreno y comunicación. La reunión fue notificada por teléfono y correo electrónico el 13 de junio de 2022. La reunión fue convocada y presidida por el Sr. Xiao guanghui, Presidente de la empresa, y debería llegar a 9 directores. Los directores que asistieron a la reunión por votación son el Sr. Huang Xiaobo, el Sr. Yan rongtian, el Sr. Luo Min, el Sr. Jiang Tao y el Sr. Luo Zhe. Algunos miembros de la Junta de supervisores y altos directivos asistieron a la reunión sin derecho a voto. La convocación y celebración de esta reunión se ajustará a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta de directores.
Deliberaciones de la Junta
En la reunión se examinaron y aprobaron las siguientes propuestas:
Examinar y aprobar la propuesta de que la compra de activos importantes y las transacciones conexas de la empresa cumplan las condiciones establecidas en las leyes y reglamentos pertinentes;
La empresa tiene la intención de comprar el 51,60% de las acciones de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “esta compra de activos importantes y transacciones conexas” o “esta transacción”) en poder del accionista mayoritario Sichuan Development (Holdings) Co., Ltd. Mediante el pago en efectivo, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, etc. De conformidad con las disposiciones de las normas departamentales y los documentos normativos, el Consejo de Administración considera que la adquisición de activos importantes y las transacciones conexas de la empresa cumplen los requisitos pertinentes y las condiciones sustantivas establecidos en las leyes, reglamentos y documentos normativos mencionados, sobre la base del examen y la demostración de las condiciones reales de Funcionamiento de la empresa y las cuestiones relacionadas con la compra de activos importantes y las transacciones conexas.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Ii) Examinar y aprobar, punto por punto, la propuesta sobre el plan de compra de activos importantes y transacciones conexas;
La empresa tiene la intención de comprar el 51,60% de las acciones de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (en adelante denominada “shengtian New Energy” o “the target Company”) a través del pago en efectivo. El programa específico es el siguiente:
2.01 panorama general de las transacciones
Las empresas que cotizan en bolsa tienen la intención de pagar en efectivo al desarrollo de Sichuan para comprar su participación del 51,60% en shengtian New Energy. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos y una transacción conexa, pero no una reorganización de la cotización. Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa no posee acciones de shengtian New Energy; Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa tendrán una participación directa del 51,60% en shengtian New Energy, shengtian New Energy se convertirá en la filial de control de las empresas que cotizan en bolsa.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.02 contraparte
La contraparte de esta transacción es Sichuan Development.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.03 activos subyacentes
El activo subyacente de la transacción es la participación del 51,60% en shengtian New Energy, propiedad del desarrollo de Sichuan. El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.04 base de precios y precio de transacción
According to the asset assets Assessment Report of Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd., issued by zhonglian Asset Assessment Group Co., Ltd., which has been recorded by Sichuan Development (Holding) Co., Ltd., which is planned to transfer the 51.6% Equity of Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. In Private Agreement (zhonglian Appraisal Paper No. [2022] No. 1462), Esta evaluación toma el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia, y el resultado final de la evaluación del método de ingresos como conclusión final de la evaluación, que es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
100% cuenta de acciones
Valor nominal (la dimensión de capital del 100% de los activos subyacentes a la fusión pertenece a la empresa matriz
Derechos e intereses de las personas)
A B C = B – a D = C / a E F = E B
Sheng Tianxin
Energy 17014175188600001845825 10,85% 51,60% 97 317605160% Equity
Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, el valor contable neto de los activos de la empresa matriz shengtian New Energy es de 17014175 millones de yuan, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas después de la evaluación es de 188,6 millones de yuan, el valor añadido de la evaluación es de 184582,5 millones de yuan y la tasa de valor añadido es del 10,85%.
El valor de evaluación correspondiente del 51,60% de las acciones de shengtian New Energy es de 973176 millones de yuan. El precio de transacción del 51,60% de las acciones de shengtian New Energy se determina finalmente como 973176 millones de yuan después de que ambas partes acuerden por consenso.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.05 modalidades de pago
Todas las empresas que cotizan en bolsa pagarán la contraprestación en efectivo.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.06 fuentes de financiación
Las fuentes de financiación de las empresas que cotizan en bolsa son los fondos propios y / o autofinanciados.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.07 compromisos de rendimiento e indemnización por rendimiento
Compromisos de rendimiento
El período de compromiso de rendimiento de esta transacción es 2022, 2023 y 2024 tres ejercicios contables consecutivos, si esta transacción no puede completar la entrega de los activos subyacentes en 2022, el período de compromiso de rendimiento se prorroga en consecuencia. La empresa objeto del compromiso de desarrollo de la contraparte Sichuan en 2022, 2023, En 2024, los estados consolidados auditados por las empresas contables designadas por las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China serán los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz (tanto en el compromiso de rendimiento como en el contenido pertinente de la compensación se refieren a Los “beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no periódicas”, lo mismo que a continuación) no serán inferiores a 105,7 millones de yuan, 118,8 millones de yuan, respectivamente. 139300 millones de yuan (en lo sucesivo denominados “beneficios netos comprometidos”).
Indemnización por rendimiento
Después del final de cada ejercicio contable durante el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para auditar los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la empresa matriz en los estados consolidados reales de la empresa en cuestión en El ejercicio en curso y emitir dictámenes especiales de auditoría.
Si, de conformidad con las opiniones especiales de auditoría, el beneficio neto real acumulado de la empresa destinataria al final de cada período de compromiso de rendimiento no ha alcanzado el beneficio neto comprometido acumulado al final del período en curso, la contraparte Sichuan Development indemnizará a la empresa que cotiza en bolsa en efectivo, y la fórmula de cálculo de la indemnización específica por beneficios será la siguiente:
Sichuan Development Current Performance commitment Compensation amount = (shengtian New Energy Cumulative commitment net profit as at the end of the current period – shengtian New Energy Cumulative real net profit as at the end of the current period) / the total commitment net profit of each year during the Performance commitment period × Precio de transacción del activo subyacente – importe acumulado compensado (en su caso) del desarrollo de Sichuan
Si el importe de la compensación de beneficios calculado de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a 0, el valor se toma de acuerdo con 0, pero el efectivo compensado no se devuelve.
Compensación por deterioro del valor
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, la empresa que cotiza en bolsa contratará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China para que realice una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes al final del último a ño del período de compromiso de rendimiento y presente un informe de prueba de deterioro del valor.
Según el informe de la prueba de deterioro del valor, si el valor final del activo subyacente es superior al importe acumulado de la compensación a las empresas que cotizan en bolsa por el desarrollo de Sichuan durante el período de compromiso de rendimiento, el desarrollo de Sichuan compensará por separado a las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento:
Importe compensatorio de la prueba de deterioro = importe del deterioro del activo subyacente al final del período
La depreciación final de los activos subyacentes es el 51,60% de la contraprestación de transferencia de acciones de shengtian New Energy menos el valor de evaluación de los activos subyacentes al final del período y menos el efecto de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas subyacentes durante El período de compromiso de rendimiento.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.08 disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias
Desde la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de entrega de los activos subyacentes, el período de Transición de esta transacción es el período de transición, durante el cual las empresas cotizadas disfrutan de los beneficios generados por las empresas subyacentes, y las pérdidas son compensadas en efectivo por la contraparte comercial a las empresas cotizadas.
El importe específico de las pérdidas y ganancias durante el período de transición se determinará mediante una auditoría especial de los estados contables de los activos subyacentes en la fecha de entrega por una empresa contable reconocida por ambas partes que cumpla las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.09 obligaciones contractuales y responsabilidad por incumplimiento del contrato en relación con la transferencia de la titularidad de los bienes de que se trate
Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la celebración de la Junta General de accionistas de la empresa para examinar y aprobar las cuestiones relacionadas con la transacción, las partes pertinentes de la transacción completarán los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial de shengtian New Energy.
El incumplimiento o el incumplimiento oportuno o inadecuado por cualquiera de las partes de cualquier obligación que deba cumplir, o el incumplimiento de cualquier declaración, garantía o compromiso que haya hecho, constituirá un incumplimiento del contrato y será responsable del incumplimiento del contrato de conformidad con las disposiciones de la ley y el acuerdo.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
2.10 validez de la resolución
La resolución sobre esta transacción será válida durante 12 meses a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la composición de las transacciones conexas en esta transacción;
La compañía planea pagar en efectivo para comprar el 51,60% de las acciones de shengtian New Energy, propiedad del accionista mayoritario Sichuan Development. De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos pertinentes, Sichuan se ha convertido en accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa, y esta transacción constituye una transacción conexa.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta de informe sobre la compra de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) y su resumen
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y otros requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Se preparó el informe sobre la compra de activos importantes y las transacciones conexas (proyecto) y su resumen.
Para más detalles, véase el informe sobre la compra de activos importantes y transacciones conexas (proyecto) y su resumen, publicado por la empresa el 20 de junio de 2022 en la red de información Juchao.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas y, sobre la base del principio de prudencia, los directores afiliados Xiao guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying y Zhang Yang se abstienen de votar.
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