Código de valores: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) abreviatura de valores: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) número de anuncio: 2022 – 050 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
Anuncio indicativo sobre la planificación de la reorganización de activos importantes
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1, La tecnología de integración de sistemas gcl Pte. Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y la filial de control indirecto one Stop Warehouse Pty Ltd (en lo sucesivo denominada “osw”) firmaron recientemente el Acuerdo de venta de acciones (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de transferencia de acciones”) y El Acuerdo de suscripción de acciones con la contraparte vntrxxi Holdings Limited (en lo sucesivo denominada “vntr”). (en adelante, el “Acuerdo de suscripción de acciones”), gclsi Pte tiene la intención de transferir el 15% de las acciones de osw a vntr por un valor de 27 millones de dólares australianos, y vntr tiene la intención de aumentar su capital en osw por 24 millones de dólares australianos, y la empresa y otros accionistas de osw acuerdan renunciar a sus derechos preferentes de suscripción. Tras la conclusión de la transacción, la participación indirecta de la empresa en osw se redujo del 51% a aproximadamente el 32,14%, tras el juicio preliminar de la empresa, osw ya no se incluirá en el ámbito de los estados consolidados de la empresa.
2. Sobre la base de la investigación y el cálculo preliminares entre la empresa y las partes interesadas, se prevé que esta transacción constituya una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y la transacción debe seguir los procedimientos de examen y Adopción de decisiones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, as í como los procedimientos de examen y aprobación de las autoridades reguladoras de conformidad con las disposiciones pertinentes de la reorganización de los activos materiales. Esta transacción está prevista en efectivo, no implica la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa, no constituye una transacción relacionada, no constituye una reorganización de la cotización en bolsa, no dará lugar a cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa.
3. La empresa se referirá a los datos de auditoría de osw 2021 y a los resultados del informe de evaluación, negociará preliminarmente para determinar el importe de la transacción y la valoración de la empresa objeto de la transacción, etc. de conformidad con los requisitos pertinentes de la reorganización de activos importantes, es necesario complementar y mejorar los datos de auditoría de la última fase de osw.
4. Aunque todas las Partes han firmado el Acuerdo de transferencia de acciones y otros acuerdos pertinentes, se espera que esta transacción constituya una reorganización importante de los activos, la transacción y los acuerdos conexos se llevarán a cabo de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y Las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes para llevar a cabo los procedimientos de adopción de decisiones y aprobación necesarios.
5. There are certain Uncertainty on the relevant matters of this transaction, according to the rules of Stopping and returning Stock of Listed Companies and the Regulations of Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Regulation Guidelines No. 6 – Stopping and returning stock. De acuerdo con el progreso de las cuestiones pertinentes, la empresa cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información por etapas, por lo que se pide a los inversores que presten atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones
Con el fin de optimizar la estructura de propiedad de osw, introducir inversores estratégicos, fortalecer la fuerza de capital de osw, seguir ampliando y fortaleciendo el mercado de almacenamiento óptico distribuido en el extranjero, gclsi Pte tiene la intención de transferir el 15% de las acciones de osw a vntr, mientras que vntr tiene la intención de aumentar El capital de osw, la empresa y otros accionistas de osw están de acuerdo en renunciar a su derecho de suscripción preferente. Tras la conclusión de esta transacción, la proporción de participación de la empresa en osw se reducirá a menos del 50%. A juzgar por la empresa, osw ya no se incluirá en los estados consolidados de la empresa, y se espera que esta transacción constituya una importante reorganización de activos de conformidad con las “medidas de gestión de La reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa”. Esta transacción debe cumplir los procedimientos necesarios de adopción de decisiones y aprobación de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Información básica de la contraparte
1. Nombre de la empresa: vntr XXI Holdings Limited
2. Tipo de empresa: Caimán Limited Liability Company
3. Capital social: no aplicable
4. Fecha de establecimiento: 25 de noviembre de 2021
5. Director: Colm o ‘Connell
6. Actividad principal: participación en la inversión
7. Principales indicadores financieros (no auditados): activo total de 4.050 dólares al 31 de mayo de 2022 (no operativo)
8. Accionista mayoritario: Hillhouse Investment Management V, L.P.
9. Otra información: la contraparte no tiene ninguna relación con la empresa y los diez principales accionistas de la empresa en términos de derechos de propiedad, negocios, activos, personal, etc., y no tiene ninguna otra relación que pueda causar que la empresa incline sus intereses. La contraparte no es una person a deshonesta.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Nombre de la empresa: One Stop Warehouse Pty Ltd
2. Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
3. Capital social: 00749 millones de dólares de los EE.UU.
4. Fecha de establecimiento: 8 de enero de 2013
5. Representante legal: Zhang Hongwei
6. Residence: 55 Rui Road, clearsmead District, Woodridge, Queensland, Australia
7. Actividad principal: distribución y venta al por mayor de productos relacionados con el sistema de almacenamiento óptico y servicios de instalación contratados para sistemas pequeños 8. Información sobre los accionistas:
Nombre del accionista
GCL System Integration Technology Pte. Ltd 51%
Advance Finance Solutions Pty Ltd 25%
Moja Holding Pty Ltd 14,2%
Golden Future New Energy Ltd 9,8%
Total 100,00%
9. Evolución histórica del objeto de la transacción
La empresa celebró la 22ª reunión del tercer Consejo de Administración el 11 de marzo de 2016 y la primera junta general provisional de accionistas de 2016 el 31 de marzo de 2016, y examinó y aprobó la propuesta de adquisición del 51% de la participación de Australia one Stop Warehouse Pty Ltd. La empresa adquirió una participación del 51% en Australia one Stop Warehouse Pty Ltd por valor de 9,69 millones de dólares australianos en efectivo (aproximadamente 47,49 millones de dólares australianos a precios medios de cambio de 14 de marzo de 2016 entre el dólar australiano y el renminbi).
10. Principales indicadores financieros: 10.000 dólares australianos
Tema 31 de marzo de 202231 de diciembre de 2021
Activo total 11.190,38 15.546,80
Pasivo total 7 451,19 11 883,66
Activo neto 3.739,19 3.663,14
Proyecto enero – marzo 2022 enero – diciembre 2021
Ingresos de explotación 12.181,20 51.559,83
Beneficio operativo 76,05138520
Beneficio neto 76,05 987,21
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales 192593 – 132159
(Nota: los datos financieros correspondientes a 2021 fueron auditados y los datos financieros correspondientes al primer trimestre de 2022 no fueron auditados)
11. Evaluación de los activos
The One Stop Warehouse Pty Ltd Shareholder ‘s all Equity value assets Assessment Report issued by Jiangsu huaxin Assets Appraisal Co., Ltd. “(No. 305 [2022] of the one Stop Warehouse Pty Ltd.: the one Stop Warehouse Pty Ltd Shareholder’ s all Equity Value Assessment Report on the basis date of Appraisal, 31 December 2021, the one Stop Warehouse Pty Ltd Shareholder ‘s all Equity Assessment Value estimated at $178.5 million.
12. Industria de la empresa destinataria
Osw es una empresa extranjera con sede en Australia y se dedica principalmente a la distribución y venta al por mayor de productos relacionados con sistemas de almacenamiento óptico y servicios de instalación por contrata de sistemas pequeños. De conformidad con las directrices sobre la clasificación de las empresas que cotizan en bolsa publicadas por la Comisión Reguladora de valores de China (revisión de 2012), la categoría de la industria osw pertenece a la categoría “F mayorista y minorista”.
13. Otras cuestiones
A la fecha de publicación del presente anuncio, el saldo de las cuentas por cobrar de la empresa a osw es de 7.623800 Yuan, que son transacciones comerciales. Además, la empresa no ofrece garantías ni promesas de acciones a osw, ni proporciona financiación fiduciaria ni ayuda financiera a osw, ni ocupa los fondos de las empresas que cotizan en bolsa, ni tiene controversias, litigios o arbitrajes importantes relacionados con el objeto de la transacción, ni medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación, ni Tiene promesas de activos, hipotecas u otros derechos restringidos. Osw no es un ejecutable deshonesto.
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones y del Acuerdo de suscripción de acciones
Arreglos para la transferencia de acciones y la suscripción de nuevas acciones
1. Gclsi Pte agreed to transfer 150 shares of osw (“the subject share”) to vntr at $180000 per share, with a total amount of $27 million.
2. Vntr suscribió 120 nuevas acciones a osw a un precio de 200000 dólares australianos por acción, con un precio total de suscripción de 24 millones de dólares australianos.
3. Después de que vntr transfiera las acciones y suscriba nuevas acciones de acuerdo con el acuerdo anterior, la proporción de participación de cada Parte en osw es la siguiente:
Nombre del accionista
GCL System Integration Technology 360 32.14%
Pte. Ltd
Advance Finance Solutions Pty Ltd 249 22,23%
Moja Holding Pty Ltd 143 12,77%
Golden Future new energy Limited 78 6,97%
Vntr XXI Holdings Limited 290 25,89%
Total 1120100%
Ii) entrega de la transferencia de acciones
1. Requisitos previos para la entrega de la transferencia de acciones:
No tener efectos adversos significativos;
No está prohibido por la ley;
Las Partes cumplen, cumplen o no contravienen los compromisos u obligaciones que les incumben en virtud de los documentos de transacción de cumplir antes o en el momento de la entrega;
Ninguna de las partes ha violado sus garantías de presentación;
La transacción está sujeta a la aprobación directa e indirecta de los accionistas de gclsi Pte; Obtener el consentimiento de todos los organismos gubernamentales pertinentes u otras aprobaciones internas necesarias para completar el intercambio;
La entrega en virtud del Acuerdo de suscripción de acciones se llevará a cabo simultáneamente con la entrega en virtud del Acuerdo de transferencia de acciones.
2. Gclsi Pte or vntr shall have the right to terminate the Agreement within 30 Working days after the signature of the share Transfer Agreement.
3. Siempre que se cumplan o exijan todos los requisitos previos, gclsi Pte y vntr completarán la entrega de la transferencia de acciones dentro de los 10 días hábiles siguientes a la aprobación directa e indirecta de los accionistas de gclsi Pte.
4. Obligaciones de entrega de las Partes:
Obligación de entrega de vntr: 1) proporcionar el consentimiento por escrito de los directores, secretarios o administradores designados por vntr; El pago de la transferencia de acciones se puede convertir en dólares estadounidenses; Entrega de los documentos de transacción firmados.
Gclsi
