Código de valores: Venustech Group Inc(002439) valores abreviados: Venustech Group Inc(002439) número de anuncio: 2022 – 042
Venustech Group Inc(002439)
Anuncio sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones de oferta no pública condicional y las transacciones conexas entre la empresa y determinados objetos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Consejos especiales:
1. Las cuestiones relativas a la oferta privada de acciones a deben ser aprobadas o aprobadas por la Junta General de accionistas y la Comisión Reguladora de valores de China. No está claro si el plan de acciones a de esta oferta privada puede obtener la aprobación o aprobación pertinentes, y el tiempo para obtener la aprobación o aprobación pertinentes.
2. La empresa convocó la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración el 17 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta sobre las transacciones relacionadas con las acciones a de los bancos no públicos de desarrollo de la empresa. Las transacciones relacionadas con las acciones a de la empresa en esta oferta privada de acciones a Deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y los accionistas asociados se abstendrán de votar.
3. Esta transacción no afectará a la producción y el funcionamiento normales de la empresa, ni perjudicará los intereses de la empresa ni de los accionistas minoritarios.
4. En cuanto a las cuestiones de seguimiento relacionadas con esta transacción, la empresa cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información sobre la base de los progresos realizados, y la transacción sigue siendo incierta.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
I) Situación de las transacciones
Venustech Group Inc(002439) (en lo sucesivo, « La empresa que cotiza en bolsa», « La empresa») tiene la intención de emitir acciones no públicas a la sociedad de responsabilidad limitada de China Mobile capital Holding (en lo sucesivo, « La empresa que cotiza en bolsa»), con un número de acciones que se emitirán de 284374100, que no excederá del 30% del capital total de la empresa que cotiza en bolsa antes de la emisión (en lo sucesivo, « La oferta»); China Transfer capital agreed to subscribe a share of the company as a specific Object, the price of Subscription is not expected to exceed RMB 4143330637. El 17 de junio de 2022 se firmó un acuerdo de suscripción condicional de acciones entre la empresa y China Mobile capital.
Relación de correlación
El 17 de junio de 2022, China Mobile capital firmó un acuerdo de cooperación en materia de inversiones con la empresa y sus accionistas controladores, Wang Jia y Yan Li, en el que se estipulaba que la empresa ofrecería acciones a China Mobile capital a puerta cerrada. El mismo día, la empresa firmó un acuerdo de suscripción de acciones con China Mobile capital, en el que se estipulaba que China Mobile capital, como objeto específico, debía suscribir 284374.100 acciones de la empresa en forma de efectivo. El mismo día, Wang Jia y Yan Li firmaron un acuerdo de renuncia a los derechos de voto con China Mobile capital, y acordaron que Wang Jia y Yan Li renunciaran a los derechos de voto correspondientes a 86838120 acciones y 18862512 acciones de las empresas que cotizan en bolsa (un total de 10570632 acciones, que representan el 8,58% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa después de la emisión). Después de la renuncia de las acciones a y los derechos de voto en la oferta no pública mencionada anteriormente, el capital de Zhongyi poseerá los derechos de voto correspondientes a las 284374.100 acciones de la empresa cotizada, lo que representará el 23,08% del capital social total de la empresa cotizada después de la oferta no pública, Wang Jia y Yan Li poseerán conjuntamente el 13,08% de los derechos de voto de las acciones de la empresa cotizada, y los accionistas controladores de la empresa se convertirán en capital de Zhongyi. El controlador real se cambia a China Mobile Communications Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “China Mobile Group”).
De conformidad con las disposiciones de las normas de la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, los artículos de asociación y el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas divulgado públicamente por la empresa, y mediante acuerdos conexos en los próximos 12 meses, toda persona que tenga una de las situaciones especificadas en las Normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones se considerará afiliada de la empresa que cotiza en bolsa. Por lo tanto, el capital de cambio medio está relacionado con la empresa.
Estado de aplicación del procedimiento de examen y aprobación
La propuesta de transacción relacionada ha sido examinada y aprobada en la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración, celebrada el 17 de junio de 2022. Al examinar la propuesta relativa a las transacciones conexas, los directores afiliados se han abstenido de votar. Antes de presentarlo al Consejo de Administración de la empresa para su examen, el director independiente de la empresa examinó los asuntos relacionados con las transacciones conexas antes mencionados y emitió una opinión de aprobación previa, y acordó remitir los asuntos relacionados con las transacciones conexas a la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración de la empresa para su examen. Durante la deliberación de la Junta sobre la propuesta relativa a las transacciones con partes vinculadas, los directores independientes acordaron unánimemente las transacciones con partes vinculadas y emitieron opiniones independientes. Procedimientos de examen y aprobación pendientes
Esta transacción conexa no puede llevarse a cabo hasta que sea examinada y aprobada por la Junta General de accionistas y aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
Información básica sobre las partes vinculadas
Información básica
Zhongyi capital Holding Co., Ltd.
Dirección registrada Room 1609, Building 12, no. 36, South Street, Haidian District, Beijing
Fan Bing, representante legal
Capital social 20 millones de yuan
Fecha de establecimiento 9 de noviembre de 2016
Período de funcionamiento del 9 de noviembre de 2016 al 8 de noviembre de 2076
Código unificado de crédito social 91110108ma009dbe6d
Tipo de empresa sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de la persona jurídica)
Gestión de las inversiones; Gestión de activos; Asesoramiento en materia de inversiones; Consultoría de gestión empresarial; Desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico; Administración de bienes; Alquiler de locales de oficinas; Alquiler de maquinaria y equipo (excluido el alquiler de automóviles). (1. No podrá recaudar fondos en público sin la aprobación de los departamentos pertinentes; 2. No podrá realizar operaciones públicas de valores y derivados financieros; 3. No podrá conceder préstamos; 4. No podrá proporcionar garantías a otras empresas que no sean las empresas en las que se invierta; 5. No podrá prometer a los inversores que el principal de la inversión no sufrirá pérdidas ni comprometerá los ingresos mínimos.) N. Las empresas eligen por sí mismas los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; Los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la Ley llevarán a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; No podrán participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por la política industrial de este municipio.
Ii) Relación de control de las acciones
El gráfico de la estructura de propiedad del capital transferido medio es el siguiente:
Iii) principales operaciones de transferencia de capital en los últimos tres años
China Mobile capital se dedica principalmente a la gestión de inversiones, la gestión de activos, la consultoría de inversiones, etc. es la Plataforma de gestión centralizada de la inversión de capital y la operación de capital del Grupo Móvil de China, responsable de la gestión general de la demanda de capital, el funcionamiento y la ejecución de proyectos de capital, la gestión fiduciaria de los activos de reserva.
Iv) breve situación financiera de la transferencia de capital en el último período del año
Los principales datos financieros del último año del capital de transferencia son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto a finales de 2021 (auditado)
Activo total 2 462930,86
Pasivo total 15.450,54
Patrimonio neto 244748032
Proyecto 2021 (auditado)
Ingresos de explotación
Beneficio total 2026845
Beneficio neto 25.167,27
Sanciones, litigios, arbitraje e integridad en los últimos cinco años
En los últimos cinco años, el capital de transferencia y sus directores, supervisores y personal directivo superior no han sido objeto de sanciones administrativas (excepto las que no tienen nada que ver con el mercado de valores) ni de sanciones penales, ni de procedimientos civiles o arbitrajes importantes relacionados con controversias económicas.
Competencia entre pares y transacciones conexas tras la finalización de la oferta
China Mobile Capital and its controlled Shareholders, actual controllers and other Enterprises under its Control will not result in substantial Competition between this non – Public Issue of A-Shares and the main Business of the company.
Una vez concluida la emisión no pública de acciones a y la renuncia a los derechos de voto, el accionista mayoritario de la empresa se convierte en capital de transferencia media y el controlador real se convierte en China Mobile Group. Las acciones a que suscribe la empresa en esta oferta no pública constituyen transacciones conexas. Además, la emisión no dará lugar a ninguna otra transacción conexa entre la empresa y China Mobile capital.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de la transacción de esta transacción conexa es la oferta no pública de 2.843741.100 acciones de acciones a de la empresa que se propone suscribir.
Política de precios de transacción y base de precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones no públicas es el anuncio de la resolución de la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración de la empresa, y el precio de emisión es de 14,57 Yuan / acción. El precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si durante el período comprendido entre la fecha de referencia de los precios de emisión y la fecha de finalización de la emisión, la empresa distribuye dividendos, envía acciones rojas, aumenta el capital social y otras cuestiones relativas a la eliminación de derechos y la eliminación de intereses, el precio de suscripción por acción de la suscripción de capital de Transferencia media se ajustará en consecuencia. Las modalidades de ajuste son las siguientes:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el dividendo en efectivo por acción, N es el dividendo en acciones rojas por acción o el aumento del capital social
P1 es el precio de emisión ajustado.
Resumen del contenido del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional
Tema del Acuerdo
El Acuerdo de suscripción de acciones será firmado por:
Parte a: Venustech Group Inc(002439)
Parte B: China Mobile capital Holding Co., Ltd.
Ii) Suscripción de acciones
2.1 Las acciones emitidas por la parte a son acciones ordinarias RMB (acciones a), cada una de las cuales tiene un valor nominal de 1,00 Yuan RMB (en palabras: 1 Yuan RMB), y el número de acciones que se emitirán es de 284374.100 acciones, no más del 30% del capital social total de la empresa cotizada antes de la emisión.
2.2 La parte B se compromete a suscribir las acciones emitidas por la parte a como objeto específico, con un precio de suscripción no superior a 414333.637 Yuan (en palabras: sólo 443300.367 Yuan), que se determinará multiplicando el precio de suscripción estipulado en el párrafo 3.1 del Acuerdo de suscripción de acciones por el número de suscripciones estipulado en El párrafo 3.2 del Acuerdo de suscripción de acciones.
Precio, cantidad y forma de suscripción de acciones
3.1 precio de suscripción
De conformidad con las medidas administrativas, las normas detalladas de aplicación y otras disposiciones pertinentes, el precio de emisión de esta emisión se determina en 14,57 yuan por acción (en palabras: 140 yuan y 57 centavos). El precio de emisión no será inferior al 80% del precio medio de las acciones de la parte a en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios).
La parte a y la parte B convienen en que, en caso de que la parte a distribuya dividendos, entregue acciones rojas o aumente el capital social, el precio de suscripción por acción de la parte B para suscribir las acciones emitidas se ajustará en consecuencia. Las modalidades de ajuste son las siguientes:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el dividendo en efectivo por acción, N es el dividendo en acciones rojas por acción o el aumento del capital social
P1 es el precio de emisión ajustado.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de finalización de la emisión, si las autoridades reguladoras, como la Comisión Reguladora de valores de China (c
3.2 número de suscripciones
El número de acciones que la parte B tiene la intención de suscribir para la emisión actual de la parte a es de 284374.100 acciones, no más del 30% del capital social total de la empresa cotizada antes de la emisión actual.
Si las acciones de la parte a se emiten entre la fecha de referencia de la oferta y el
