Dictamen de aprobación previa del director independiente sobre cuestiones relacionadas con la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la Bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominado “el reglamento de cotización”), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la emisión de valores”), Como director independiente de Venustech Group Inc(002439) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), en virtud de las normas detalladas para la ejecución de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas detalladas para la ejecución de los bancos de desarrollo no públicos”) y los Estatutos de Venustech Group Inc(002439) (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, sobre la base de una posición de juicio independiente, deliberamos con antelación sobre las propuestas pertinentes que se presentarán a la segunda reunión (provisional) de la Quinta Se emite el siguiente dictamen de aprobación previa:
Opiniones de aprobación previa sobre cuestiones relacionadas con la oferta pública de acciones
1. De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización, las medidas de emisión de valores y las normas detalladas para la ejecución de los bancos de desarrollo no públicos, creemos que la empresa cumple las condiciones para la emisión no pública de acciones a, y que los planes y planes pertinentes para la emisión no pública de acciones a se ajustan a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y que el plan es viable. De acuerdo con la situación real de la empresa, no hay daños a los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
2. El objeto de la emisión de acciones a no públicas de la sociedad se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización, las medidas de emisión de valores y las normas de aplicación de los bancos de desarrollo no públicos, etc. Los términos y procedimientos de firma del Acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo que la empresa tiene la intención de firmar con la sociedad de responsabilidad limitada de China Mobile capital Holding (en lo sucesivo denominada “China Mobile capital”) se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos del Estado, y no hay situaciones que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los de los accionistas minoritarios.
3. El informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones a de la empresa tiene en cuenta la estrategia de desarrollo de la empresa, la tendencia de desarrollo de las industrias conexas, la situación financiera y la demanda de fondos, etc., de manera que se ajusten a los intereses de la empresa y los accionistas, no perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, y se ajusten a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa.
4. El análisis de la empresa sobre el impacto de la oferta no pública de acciones a en la dilución de los rendimientos al contado, las medidas de compensación de los rendimientos y los compromisos de las entidades pertinentes; De conformidad con las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (Guo Ban fa [2013] No. 110), las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (Guo fa [2014] No. 17) y las directrices sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración y dilución de activos importantes y el rendimiento inmediato (anuncio no. 31 [2015] de la Comisión Reguladora de valores de China), etc. Es útil para mejorar la escala de Negocios y los beneficios de la empresa, y requiere que las partes interesadas se comprometan a que las medidas de compensación de la empresa se cumplan efectivamente, protegiendo eficazmente los intereses de todos los accionistas.
5. The Shareholder Return Planning of the Company for the Next Three Years (2022 – 2024) is consistent with the Circular of China Securities Regulatory Commission on Further Implementation of relevant issues related to cash Dividend of Listed Companies (c
Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar estas propuestas a la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores asociados deben abstenerse de votar.
Opiniones sobre el reconocimiento previo de las cuestiones relacionadas con las transacciones conexas en esta oferta no pública de acciones
El 17 de junio de 2022, China Mobile capital firmará conjuntamente un acuerdo de cooperación en materia de inversiones con Wang Jia y Yan Li, accionistas mayoritarios de la empresa, en el que se estipulará la oferta privada de acciones a China Mobile capital.
El mismo día, la empresa firmó un acuerdo de suscripción condicional de acciones con China Mobile capital, en el que se estipulaba que China Mobile capital, como objetivo específico, debía suscribir 284374.100 acciones de la empresa en forma de efectivo. Al mismo tiempo, Wang Jia y Yan Li renunciaron voluntaria, incondicionalmente e irrevocablemente a sus derechos de voto correspondientes a 1.0570632 acciones de la sociedad cotizada (que representan el 8,58% del capital social total de la sociedad cotizada después de la emisión), y la Sra. Wang Jia renunció a sus derechos de voto correspondientes a 868381.120 acciones (que representan el 7,05% del capital social total de la sociedad cotizada después de la emisión). El Sr. Yan Li renunció a los derechos de voto correspondientes a 18.862512 acciones (que representaban el 1,53% del capital social total de la empresa cotizada después de la emisión). Tras la aplicación de las cuestiones mencionadas, Wang Jia y Yan Li poseen conjuntamente el 13,08% de los derechos de voto de las empresas que cotizan en bolsa, y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa han cambiado de Wang Jia y Yan Li a China Mobile Group.
De conformidad con las disposiciones de las normas de inclusión en la lista y otras leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y el sistema de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas divulgadas públicamente por la sociedad, los acuerdos pertinentes se organizarán en los próximos 12 meses y se considerará que una de Las personas vinculadas enumeradas en las normas de inclusión en la lista es una de las personas vinculadas de la sociedad cotizada, por lo que el capital transferido medio y la sociedad constituyen una relación de asociación. De conformidad con el plan de la empresa para la emisión no pública de acciones a, la empresa tiene la intención de emitir no más de 2.843741.100 acciones de acciones comunes RMB al capital de cambio medio, y la suscripción de acciones a de la empresa para la emisión no pública de acciones implica transacciones conexas.
Creemos que:
1. El capital transferido a China cumple los requisitos para la suscripción de acciones a no públicas.
2. The Pricing principle of this related Transaction Meets the requirements of relevant provisions, this related Transaction is fair and reasonable, the transaction Price is reasonable and Fair, in line with the interests of the company and all Shareholders, and there is no circumstances that harm the interests of the company and the Small and medium Shareholders.
3. Esta oferta no pública de acciones se refiere a las transacciones con partes vinculadas, que han obtenido nuestra aprobación previa antes de presentarla al Consejo de Administración para su examen. Cuando el Consejo de Administración de la empresa examine las propuestas pertinentes, los directores pertinentes se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes a fin de garantizar la legalidad y el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas.
4. The related transactions involved in this non – Public Issue of a share shall be submitted to the General Meeting of Shareholders for deliberation and approval, and the related Shareholders shall avoid vote when the General Meeting of Shareholders deliberates the proposal.
En resumen, todos los directores independientes de la empresa convinieron en que la propuesta relativa a las transacciones conexas en la oferta privada de acciones a de la empresa y acordaron presentarla a la segunda reunión (provisional) del quinto Consejo de Administración para su examen.
Directores independientes: Zhang hongliang, Liu junyan, Zhang xiaoting 17 de junio de 2022
