Código de valores: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) valores abreviados: ST Yuncheng Bulletin No.: Lin 2022 – 059 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Anuncio de la resolución de la 41ª reunión de la novena Junta de Síndicos
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Convocación de las reuniones de la Junta
La notificación y los materiales de la 41ª reunión de la novena Junta Directiva se publicaron por correo electrónico el 15 de junio de 2022 y la reunión se celebró por votación el 17 de junio de 2022. El Presidente de la empresa, Sr. Li Jialong, presidió la reunión, debería participar en la reunión de 7 directores, 7 directores que realmente participaron en la reunión. La reunión se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y a los Estatutos de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (en adelante, “los estatutos”).
Deliberaciones de la Junta
1. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la reunión aprobó por unanimidad la “propuesta sobre la venta de activos importantes de la empresa de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes”.
Con el fin de optimizar la estructura de los activos de la empresa, mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa y realizar gradualmente la transformación y el desarrollo, y crear un proveedor de servicios integrado de la ciudad de gestión de activos ligeros, que se centra principalmente en la gestión empresarial y la gestión de la propiedad, la empresa tiene la intención de vender acciones o participaciones en asociaciones de 20 empresas subordinadas, como Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd. A través de la lista pública (en adelante, “esta transacción”).
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración de la reorganización”) y otras leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos, y teniendo en cuenta las condiciones reales de funcionamiento de la empresa y el examen y la demostración de las cuestiones relacionadas con los activos subyacentes, las cuestiones relativas a la venta de activos materiales se ajustan a las leyes pertinentes. Los requisitos de las leyes y reglamentos también se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización”) y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, Dado que el accionista mayoritario de la empresa Yunnan kanglu holding Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “kanglu Group”) designará a la filial de propiedad total Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “kangyuan Company”) o a sus filiales para que participen en la licitación y puedan ser excluidas de la lista, lo que podría constituir una transacción conexa en el futuro, el Sr. Li Jialong, Director Asociado y el Sr. Chen yonghang han evitado la votación de la propuesta.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y la fecha de celebración de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
2. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Reunión examinó y aprobó punto por punto la propuesta sobre el plan de venta de activos importantes de la empresa.
Contraparte
La empresa que cotiza en bolsa y la filial de propiedad total Tianjin yinrun Investment Co., Ltd. (en adelante denominada “Tianjin yinrun”) tienen la intención de cotizar públicamente en la bolsa de derechos de propiedad de Yunnan (en adelante denominada “cloud Exchange”) para transferir los activos subyacentes, y la otra parte en la transacción los comprará en efectivo, y la otra parte en la transacción se determinará sobre la base de los resultados de la cotización pública.
El accionista mayoritario de la empresa, kanglu Group, designará a la filial de propiedad total de kangyuan Company o a sus filiales para que compitan una vez de acuerdo con el precio de base de la lista y otras condiciones de negociación en la lista pública.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Activos subyacentes
Los activos subyacentes de esta transacción son el 100% de las acciones de Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd., el 100% de Yunnan Honghe Real Estate Development Co., Ltd., el 100% de Xi ‘an Dongzhi Real Estate Co., Ltd., el 75% de Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd., el 75% de Hainan tianli Investment and Development Co., Ltd., el 74% de Kunming Yuncheng zunlong Real Estate Development Co., Ltd. ZHONGJIAN suifeng Properties Co., Ltd. 70% Equity, Beijing Yuncheng Enterprise Management Co., Ltd. 70% Equity, Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd., Hangzhou Xixi yinsheng Properties Co., Ltd. 70% Equity, Hangzhou Xiaoshan yincheng Properties Co., Ltd. 67% Equity, Yunnan Dongfang baifeng Investment Co., Ltd. 51% Equity, Shaanxi xixian New District qinhan New Town qinying Industrial Co., Ltd. Xi ‘an International Port Zone hairong Industry Co., Ltd. 51% share, Xi’ an hairong qingdong Village Real Estate Development Co., Ltd. 51% share, ningshan Yunhai Real Estate Development Co., Ltd. 51% share, yunshang Development (Zibo) Co., Ltd. 51% share, guoshou Yuncheng (Jiaxing) Healthy Pension Industry Investment Partnership (Limited Partnership) 29.94% Partnership share, Ningbo Fenghua Yintai Property Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Ningbo Fenghua”) tiene una participación del 19%, Chengdu yincheng Property Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Chengdu yincheng”) una participación del 19%, y Tianjin yinrun, una filial de propiedad total de la empresa cotizada, posee una Participación del 51% en Ningbo Fenghua y el 51% en Chengdu yincheng.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Modo de transacción
Yunnan City Investment and Tianjin yinrun, a Wholly owned subsidiary, plans to sell the target assets through the cloud Exchange Public listing, and finally the counterparty pays the transaction Price in Cash.
El accionista mayoritario de la empresa, kanglu Group, designará a la filial de propiedad total de kangyuan Company o a sus filiales para que compitan una vez de acuerdo con el precio de base de la lista y otras condiciones de negociación en la lista pública.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Base de fijación de precios de los activos subyacentes y fijación de precios de las transacciones
Tomando como fecha de referencia el 31 de marzo de 2022, el valor estimado de los activos objeto de la inversión urbana de Yunnan es de unos 5.620 millones de yuan, y el precio de referencia de la lista es de unos 6.026 millones de yuan. El precio mínimo de cotización de esta transacción se basará en el resultado de la evaluación emitido por el Organismo de evaluación de conformidad con la Ley de valores para evaluar el valor de cada activo subyacente hasta la fecha de referencia y determinado por el informe de evaluación presentado por el Grupo kanglv (pero si el resultado de la evaluación de cualquier activo subyacente es negativo, el precio mínimo de cotización del activo subyacente será de 1 Yuan), y el precio final de transacción estará sujeto al resultado de la cotización pública de los derechos de propiedad estatal.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – Comercio y transacciones conexas, y dado que el accionista mayoritario de la empresa, kanglu Group, designará a la filial de propiedad total de kangyuan Company o a sus filiales para que participen en la licitación y puedan ser excluidas de la lista, las transacciones conexas podrían constituir en el futuro, y los directores asociados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y la fecha de celebración de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
3. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia aprobó por unanimidad el proyecto de ley sobre el plan de venta de bienes materiales y su resumen.
Acuerda el plan de venta de activos materiales y el resumen del plan de venta de activos materiales, y aprueba el anuncio.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – Comercio y transacciones conexas, y dado que el accionista mayoritario de la empresa, kanglu Group, designará a la filial de propiedad total de kangyuan Company o a sus filiales para que participen en la licitación y puedan ser excluidas de la lista, las transacciones conexas podrían constituir en el futuro, y los directores asociados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
El plan de venta de activos importantes y el resumen del plan de venta de activos importantes de Yunnan City Investment Industry Co., Ltd. Se publicaron en el sitio web de la bolsa de Shanghai el mismo día. http://www.sse.com.cn. ), “the summary of the planning for the sale of Major assets of Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
4. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la reunión aprobó por unanimidad la propuesta de que la transacción de la empresa se ajustara a las disposiciones del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y del artículo 4 de las disposiciones sobre la Normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Tras una cuidadosa comparación de las disposiciones del artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración y tras un juicio cuidadoso, el Consejo de Administración considera que la transacción cumple los requisitos del artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración, que se especifican de la siguiente manera: 1) la transacción se ajusta a las políticas industriales del Estado y a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes sobre protección del medio ambiente, administración de la tierra y antimonopolio;
La ejecución de esta transacción no dará lugar a que la empresa no cumpla las condiciones de cotización de las acciones;
Se está llevando a cabo la auditoría, evaluación y diligencia debida de los activos subyacentes, y las empresas que cotizan en bolsa volverán a convocar una Junta de Síndicos una vez concluida la auditoría y evaluación pertinentes para preparar y divulgar el proyecto de venta de activos importantes, y los datos financieros auditados y los resultados de la evaluación de los activos subyacentes se revelarán en el proyecto de venta de activos importantes;
El precio final de transacción de esta transacción se ajustará a los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos de conformidad con la Ley de valores y aprobado por la autoridad de supervisión y administración de activos de propiedad estatal. El método de fijación de precios de los activos involucrados en esta reorganización es justo y no hay circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas. En esta transacción, el 100% de las acciones de Xi ‘an Dongzhi Real Estate Co., Ltd. Poseídas por las empresas que cotizan en bolsa (incluida la filial de propiedad total Tianjin yinrun) se comprometieron a Shaanxi shuntong Industrial Co., Ltd., Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd. Y el 75% a tianli (Hainan) Tourism Development Co., Ltd. El 75% de las acciones de Hainan tianli Investment and Development Co., Ltd. Se comprometió a la sucursal de Hainan de China Xinda Asset Management Co., Ltd., el 70% de Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd. Y el 70% de Hangzhou Xixi yinsheng Land Co., Ltd. Se comprometieron a la sucursal de Kunming Panlong y la sucursal de Chengdu yincheng. Además de las cuestiones mencionadas, no hay controversias sobre la propiedad de los activos subyacentes, ni hipotecas, promesas, congelación, etc., que puedan dar lugar a una transferencia limitada de los activos subyacentes; Los derechos de propiedad de los activos relacionados con esta transacción son claros, no hay obstáculos jurídicos sustanciales para la transferencia o transferencia de activos, y el tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores pertinentes es legal;
Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mejore su capacidad de funcionamiento continuo y no puede dar lugar a que los principales activos de la empresa después de la reestructuración sean en efectivo o a que no haya operaciones comerciales específicas;
Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mantenga la independencia con el controlador real y sus partes vinculadas en los aspectos de negocios, activos, finanzas, personal e instituciones, etc., de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Esta transacción es beneficiosa para que la empresa mantenga una estructura de gobernanza empresarial sólida y eficaz.
Tras una cuidadosa comparación de las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y tras un juicio cuidadoso, el Consejo de Administración considera que esta transacción de la empresa cumple los requisitos del artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y especifica lo siguiente:
El activo subyacente de la transacción es la participación en el capital social o la participación en la Asociación de las empresas afiliadas a la empresa que cotiza en bolsa y no se refiere a la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación y la construcción, etc.;
Las cuestiones relativas a la presentación de informes para su aprobación, los progresos realizados por las autoridades competentes pertinentes y los procedimientos que deben presentarse para su aprobación en relación con esta transacción se han revelado detalladamente en el plan de venta de activos materiales de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) \
Las disposiciones de los párrafos 2 y 3 del artículo 4 de las disposiciones que regulan varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa no se aplicarán a las situaciones en que la venta de los activos subyacentes no entrañe la compra de activos o acciones de la empresa;
Esta reorganización es beneficiosa para optimizar la estructura de activos de la empresa, mejorar la situación financiera y mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos; Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene previsto no seguir participando en el desarrollo inmobiliario y crear un proveedor de servicios integrado urbano de gestión de activos ligeros, que se centrará principalmente en la gestión empresarial y la gestión inmobiliaria, lo que ayudará a la empresa a mejorar su independencia, normalizar las transacciones conexas y evitar la competencia entre empresas.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de inclusión en la lista y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – Comercio y transacciones conexas, y dado que el accionista mayoritario de la empresa, kanglu Group, designará a la filial de propiedad total de kangyuan Company o a sus filiales para que participen en la licitación y puedan ser excluidas de la lista, las transacciones conexas podrían constituir en el futuro, y los directores asociados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar sobre la propuesta.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y la fecha de celebración de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
5. Por 5 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención, la Conferencia aprobó por unanimidad el proyecto de ley sobre la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de los procedimientos legales para la ejecución de la transacción.
Sobre la base de la información proporcionada por las partes interesadas en la transacción y de la diligencia debida de los intermediarios pertinentes, el Consejo de Administración de la empresa considera que la empresa ha promulgado las siguientes leyes pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, las disposiciones relativas a varias cuestiones relativas a la regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Las leyes y reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad han cumplido los procedimientos jurídicos necesarios en la etapa actual en relación con las cuestiones relacionadas con esta transacción, que son completos, conformes y eficaces.
La transacción debe presentarse al Consejo de Administración de la empresa para su ulterior examen una vez concluida la auditoría y evaluación de los activos subyacentes, y a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación, y debe obtener la aprobación de la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal y sus unidades autorizadas para el Plan de transacción.
Los documentos legales presentados y divulgados por la empresa son legales y válidos. El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que los documentos jurídicos presentados por la empresa en relación con esta bolsa no contengan ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos jurídicos presentados.
De conformidad con las normas de inclusión en la lista y
